梁海棠馬上派人去侯文舉住所（梅山路12號）實施抓捕，梁海棠手下見侯文舉開車離去，便進到侯文舉房屋，布置下屬24小時監控侯文舉，並查清楚與侯文舉有關的來往人員。 辦公室裏，周方淮被煙熏得咳嗽一直，自稱自己老了，身體不可了，與陳少傑談到要接觸了，了解陳少傑自己將來如何盤算，告知陳少傑到接觸時，陳少傑跟自己，以後衣食無憂，盛世收藏，亂世保金，告知陳少傑拿器械換取金條。這時，梁海棠找到周方淮要有事稟報，認為陳少傑在此未便，陳少傑對梁海棠不以為然。 梁海棠向周方淮告知了自己在順華貿易公司查到的大批槍支，周方淮告知梁海棠秘密監控和查清。 梁海棠監聽了共黨的電話及秘密聯絡所在，派人卻查不到吳山路6號茶館，而是一個戲院。梁海棠親自去查找茶館，突然想到“是沒有3的門牌號碼”。於是梁海棠火速趕到了這個茶館，並全麵征用了茶館，在房間裏安裝了監控設備，告知下屬全麵小心慎重小心。不久後張媽和侯文舉湧現了，他們被茶肆夥計布置到梁海棠指定的房間，張媽和侯文舉的談話全部被梁海棠監聽，侯文舉感歎已對國黨喪失信心，共黨心懷天下，西南區國民黨活動猖狂……張媽取代黨組織向侯文舉提供...的武器-的事情表現感謝，會話之後，兩人一起離開。梁海棠並沒有實施抓捕，而是一路跟蹤兩人的車來到中和照相館。 喬燕也隻身來到照相館，卻被路過的餘漢群看見，餘漢群找到像館，和喬燕做了簡短對話，喬燕聲稱要找張媽，叫餘漢群離開，餘漢群沒有離開。張媽和侯文舉來到照相館門口，卻遲遲不下車，準備觀察周圍情況。照相館裏麵，喬燕心不在焉，餘漢群也要求喬燕拍合照。路過像館的曾誠碰見了梁海棠，便下車了解情況，梁海棠高訴曾誠在執行任務，這裏是共產黨秘密集合所在。到了十一點，張媽和侯文舉下車了，周圍危機四伏，全部被梁海棠，的人包抄。為了掩護喬燕等其他黨人的同誌平安，陳少傑前來營救，他站在屋頂向國黨特務開槍，特務全部亂了，曾誠認出了與自己交易...的侯文舉，曾誠怕侯文舉被捕後供出賣槍支給他，的自己，於是趁亂開槍打死了侯文舉，張媽被亂槍射殺，喬燕高聲哭叫，餘漢群得知喬燕是共黨，大吃一驚。由於餘漢群深愛喬燕，在退卻時，餘漢群替喬燕擋了兩槍，死去了。 這時，陳少傑前來營救喬燕，陳少傑準備送喬燕出城，但還是晚了一步，梁海棠已經把全部出城出口封鎖，陳少傑心生一計，找到負責封城的稽查大隊齊隊長，讓齊隊長打電話給曾誠：有一個姓侯的人，聲稱是曾誠的朋友，準備出城，一年半載都不會回來。曾誠經過一番糾結，請齊隊長轉達這個人出去了，就不要回來！曾誠和梁海棠在現場不測發明陳少傑的戒指。
