解放軍縱隊文工團被土匪潘大頭部包抄,雙方交火。文工團招架不住,傷亡慘重,急切期待救援。負責救援的猛虎攻堅團團長張二牛卻掉以輕心,認為再稀鬆的軍隊,也能頂個把時辰。當得知遭襲單元是沒有任何戰鬥力的文工團時,張二牛立刻集合騾馬班和夥食班前去援助。在戰鬥中,王英團長為了掩護團員白濟時,壯烈犧牲……猛虎團一營陣地,戰火激烈,張二牛接到縱隊指示,要求活捉仇敵指揮部裏的特種兵。營長趙大亮帶著戰士們一起衝進敵指揮部,發明了戰戰兢兢-的墨石、墨梅和丘三。敵指揮官突然拉燃一枚手榴彈,要同歸於盡,趙大亮救了墨梅,自己卻負傷。戰鬥結束,張二牛接到縱隊命令,讓他把兩個特種兵俘虜帶到縱隊政治部去。張二牛和通訊員小虎沒想到這兩個特種兵竟是唱戲...的,不由心中鄙夷,羞辱他們。陳文鼎司令讓張二牛唱了兩段興國山歌,連連誇獎,並宣布讓張二牛任縱隊文工團團長。張二牛一下懵了。陳司令教育他說,現在戰爭環境很複雜、很殘暴,為了掩護好這些藝術家和文化人才,才委以重任。畢中原副主任帶著張二牛到文工團上任,文工團正在舉行紀念烈士的追悼會,葉清揚等人梨花帶雨,祠堂裏布滿著淒慘-的氣氛。張二牛看不慣團員的婆婆媽媽,眾人憤慨於張二牛,的粗魯無禮,但又想到張二牛救了他們,對張二牛表現了歡迎。張二牛見到了葉清揚心頭一跳。張二牛回到猛虎團,使計讓政委王成武為他說情。沒想到陳司令不隻不準許,還要求王成武負責做通張二牛的思想工作。