劉平安靠馬世傑掩護竊取文件 共產黨與軍統均做好刺殺準備
馬世傑回家後質問杜永昌為什麼要殺了張泰山，他既不是漢奸也不是抗日分子，杜永昌無言以對，隻是讓馬世傑別管這些事情。馬世傑非常鬱悶，整晚輾轉反側，第二天一早連飯都沒起來做，杜永昌知道馬世傑這是在生自己的氣，但杜夫人、杜鵑和劉平安卻以為馬世傑是生了病才沒起床的。
日本特使團馬上到來，團長福山圭吾成為了共產黨和軍統共同的刺殺目標，他們各自計劃著如何安排人手實施刺殺計劃。劉平安計劃著想竊取杜永昌-的情報，他一個人悄悄地來到杜永昌的書房，從杜永昌的公文包裏翻出了日本特使團的防衛方案，此時杜永昌接到了陳處長的電話，他向杜永昌彙報稱防衛方案有漏洞，飯鋪的通風孔存在漏洞，突擊之人可以通過通風孔進入飯鋪。杜永昌放下電話就奔向書房，推門一看，劉平安與馬世傑正在窗邊要掏鳥窩，原來馬世傑看到劉平安進了書房，懷疑他要偷拿家裏...的器械，劉平安以打日本鬼子為由說服了他讚助自己，這才與他合演了掏鳥窩的一場戲。劉平安讓馬世傑趕緊下來，並告訴杜永昌說杜鵑讓馬世傑去把鳥窩給拿下來。杜永昌對二人到自己書房的行為表現懷疑，次日一早便詢問杜鵑是否有過跟二叔要小鳥,的事，聽到杜鵑肯定的回答後才放下心來。
葛掌櫃其實是軍統在蘇海的負責人，他命令手下務必做好周密計劃，如果在飯鋪刺殺不成，也要在歡迎儀式上將福山圭吾置於死地。手下三人化裝成日本浪人入住了飯鋪，他們看到305房間戒備森嚴，判斷出這可能就是福山圭吾下榻之地，準備雙管其下，讓其中一人從通風孔爬到305房間，另外一人化裝成日本記者來幹擾守衛視線。與此同時，劉平安與林青裝扮成一對情侶入住了對麵的一個旅館，他們也做好了準備，同樣是從飯鋪的通風孔做為突破。令他們雙方都沒想到的是，杜永昌手下的陳處長也敏感地察覺了飯鋪防衛...的這個漏洞，並通知了日本人加強了對通風孔的防衛，隻要是有人從這個地方進入，那後果可想而知。
杜夫人考慮到馬世傑已經不小了，就想給他尋一門親事，她特意帶著馬世傑來到一個做油傘的鋪子，這個鋪子...的女主人叫柳紅，丈夫被日本人給打死了，杜夫人有意撮合馬世傑和她在一起，可有些木訥的馬世傑與柳紅交談了半天仍沒悟出這次自己前來所謂何事，直到回去時候杜夫人問起他對柳紅的印象時，他才意識到這個問題，因為他心目中對愛人的認定應該是林老師那種類型的，所以對杜夫人這個提議十分抗拒。回抵家裏，杜夫人把這件事情告訴了杜永昌，說馬世傑對自己介紹的這個人並不中意，舞台據自己...的觀察，他應該是喜歡林老師，但林老師現在正與表哥交往，杜永昌直呼關係有些亂。
日本特使團達到了新世界飯鋪，林青告訴小王，晚上八點準備著手，到時外麵會有槍聲與信號彈來配合他行動，讓他完成任務後去212房間，會有人配合將武器轉移，他則安心當好房客即可。葛掌櫃的手下也在同時做著最後的準備，他們約定也是晚八點著手。其實，福山圭吾並未達到新世界飯鋪，山口將他安排在了關東軍司令部，就是為了防止湧現無意。