戰友犧牲清文被怪罪 藝高膽大紹禎闖鬼城
林清文醒過來時方連長已經帶著軍隊與遊擊隊交上了火，謝雙美與其餘兩名被捕的遊擊隊女戰士也趁亂逃脫，林清文掉臂一切地衝到兩軍交鋒陣地力勸方連長收兵，認為堂堂國軍不去打日本人躲在暗處對於一幫婦孺實在是顏麵掃地，為什麼大家不能同仇敵愾一致對外呢?林清文的一番說辭打動了方連長，最終方連龜齡軍隊停火，遊擊隊得以全身而退，林清文也跟隨遊擊隊回到駐地，然而，與雙美一起被捕的兩名遊擊隊員因為傷勢過重身亡，激憤之下大家紛紛責怪林清文，連雙美也責怪林清文不肯相信自己以致延誤了救治戰友的時機，林清文百口莫辯，為了贖罪他想留在遊擊隊打日本人，但隊員們都不肯接納他，林清文後悔得拿頭撞樹，何教員製止了他並鼓勵他堅持下去，認為他隻是缺乏戰鬥經驗罷了。遊擊隊的同誌們挖坑掩埋了犧牲的兩名同誌，大家給她們,的墳前獻上鮮花，隊長告訴大家，她們將永遠活在遊擊隊每個人的心裏。林清文找到隊長要求加入遊擊隊，隊長考慮到隊員們的情緒沒有同意，她要求林清文馬上離開並給了他一把匕首防身。
周紹禎與孟雲華被困井底已經幾天幾夜，兩人逐漸虛脫，周紹禎為了鼓勵孟雲華打起精神，不要昏睡過去，便告訴她自己以後一定會娶她，雲華卻不肯意，說自己還不曾談過戀愛，周紹禎問她要怎樣談戀愛，雲華說著說著昏了過去，周紹禎費力地將她靠在自己的肩膀上，就在兩人奄奄一息之時，井口無意露出一個身影，一位路過的孫年老救了他們，孫年老還搭了一個窩棚給他們暫時休養身體，並且告訴他們，有良知的中國人都趕往武漢抗日去了，這裏到武漢隻有十來天的路程了。
雙美想與新來-的何教員結交，但何教員卻態度冷漠，還責怪雙美作為遊擊隊唯一的文化人為什麼不教大家識字?雙美百口莫辯，隊長認為何教員不應這樣看待雙美,何教員則向隊長提出要正式加入遊擊隊，隊長接納了她。
周紹禎與雲華和孫年老結伴隨行，卻被日本人設置的哨卡攔住去路，孫年老讓他們持良民證從哨卡過去，自己鑽鐵絲網，不虞，過程中孫年老被日本兵察覺並受傷，最終，在約定的碰頭地點，彌留之際的孫年老告訴他們自己是國民黨委任的留守縣長，任務是抗日保民，並取出自己的委任狀要他們替自己到去轉達政令，就地解散政府，化整為零，因為後援不會再來了，此時，日本人開始滿山搜捕，周紹禎與雲華無奈隻好向孫年老鞠躬後離去。
周紹禎與孟雲華來到了涇城，這裏四處破敗不勝，最奇怪的是整座城一個大活人都沒有，兩人四處尋找，終於在一個屋簷下看到一個半大的男孩子，這孩子滿臉灰塵，抿著嘴一聲不吭，雲華趕忙拿出自己的手帕幫孩子擦臉，孩子卻突然跑開，兩人急忙去追，剛剛離開屋簷，整間房屋轟然坍毀，兩人嚇出一身冷汗，馬上忘記了追孩子的事情，後來，周紹禎看到一棟大宅，便領先走了進去，見屋內擺設還比擬幹淨，周紹禎便告訴孟雲華今晚就在這裏休息，雲華起初不肯在這裏住，賭氣要走，但隱約看到牆角有人影閃過，被嚇了一跳...的孟雲華隻好回到大宅內住下。
晚上，被驚醒的雲華察覺自己臨睡前放在床頭防身,的木棒不見了，並且門也大開著，雲華擔憂周紹禎的安危追出門去，察覺了日間湧現的小朋友蹲在牆角。與此同時，周紹禎也被一陣怪笑驚醒，猛抬頭看到一身白衣血淋淋的女鬼，嚇得一屁股坐在地上，但擔憂雲華的安危，他馬上趕了出去。
其實裝鬼嚇人是幾名村民的主意，他們因為擔憂外地的難民會在這裏長住下來，並且他們也實在沒有什麼存糧了，所以才出此下策，不虞，女鬼和小孩都被周紹禎和孟雲華抓住，兩人帶他們來到了村民的藏身之地，周紹禎和孟雲華將自己的來意告知了他們，周紹禎滿心以為明天辦妥孫年老的事情就能重新上路了。