為了和義經,的大軍反抗,賴朝方麵更加勤練士兵。後白河法皇更撤回了賜給義經-的封地,義經一下子失去了唯一的領地。 義經一行人來到堀川的屋敷附近,晚上大軍內部有不少可疑分子捋臂張拳,發明這一點的朱雀翁(梅津榮飾),要求鳥丸(高橋耕次郎飾)走在這些可疑分子之前。聽到這些的弁慶於是開始留心這些人,對其中的佐坊昌俊(六平直政飾)特別在意。另一方麵,弁慶找到喜三太和三郎商量,要在義經毫無察覺...的情形下,秘密掩護他,的平安。而此時,的義經盡管覺得人人有些奇怪,卻並不太在意,和靜討論著目前的事態。 當天夜裏,弁慶和忠信為了試探昌俊等人假裝離開,喜三太、三郎、次郎和義久等人留下掩護義經,昌俊趁夜率軍偷襲。義經和仇敵交手漸漸陷入逆境時,弁慶和忠信突然加入,形勢立刻扭轉。最終昌俊等人敗陣被捕,並交待這一切都是賴朝-的計策,讓義經痛不欲生,義經激憤之下親自斬首昌俊,並正式向法皇請命,要求親自討伐賴朝。