嚴振藩知道日軍看似平靜，實際是在進行著更激烈的攻擊，目標是東南一帶，整個晉南，他們的國軍防區，他擔憂總長把心思全部放在防共上，抗日...的問題早就拋在腦後了，不外即使是這樣，橫豎他們的目標就是聯合抗日，不跟共產黨搞摩擦，否則他們會成為曆史的罪人。 嚴振藩讓佳慧去重慶看兒子順便也散散心，其實嚴振藩是知道這次戰役較以往更為激烈，他是為了佳慧的平安，如果是這樣...的話，佳慧決定讓其他軍官-的家眷走，她要留下來陪嚴振藩。高紅知道林燕也是喜歡龍大穀，既然這樣為什麼不把心思說出來，林燕覺得命運能讓他們結成娃娃親，也有足夠的理由把他們分開。 黃河大橋的偵察兵回來了，正如嚴振藩所料，鬼子在放煙霧彈，那些拉著士兵的軍列，日間過了黃河，晚上又偷偷回去了。鬼子說來就來，現在要炸嚴振藩部的彈藥庫，嚴振藩趕緊命人把彈藥都搬出來，還讓寶生把佳慧和一些軍官-的家眷帶到黃河邊去。 1941年，日本召集華北方麵軍四個師團，兩個自力旅團，華中兩個師團，關東軍兩個飛行戰隊，合一個飛行團主力，以總軍力十萬人，向晉南國民黨軍提議突然進攻，這是一場惡戰，嚴振藩擔憂的是友鄰軍隊跟他們的配合。鬼子對嚴振藩部鼎力大舉進攻，上級命龍馬支隊快速支援。龍馬支隊在山坡上發明了鬼子的指揮所，馬錚命人把那指揮所給炸了，小西君隻好退卻。 戰役突起，嚴振藩率五千將士與仇敵血戰，殲敵一千有餘，他們也傷亡重大，但他決心已定，絕不後退，起誓與日寇血戰到底，將率餘部三千將士向北方突圍，轉戰山區與敵決戰，當嚴振藩部戰至彈盡糧絕時，戰區向各軍隊發出向黃河南岸退卻的命令，嚴振藩沒有向南退卻，率領他的軍隊向北突圍，留在黃河以北-的山區，以遊擊戰與日軍繼續戰鬥。小西君的軍隊沒有殲滅嚴振藩部，光一怒形於色。 秦醫生有個遺囑，要是他犧牲了會把所有...的產業留給軍隊，而林燕就是遺囑...的執行人。警衛三連的士兵遭到一批偽裝成八路軍-的鬼子的突擊，讓戰地醫院趕快轉移。