1938年，抗日戰爭全麵爆發，長江以北地帶的戰勢呈膠著狀態，為了打破僵局，貫穿南北戰場，日軍將攻擊矛頭指向還未經曆戰火的長江以南。沽寧城，一座十萬人口-的沿海小城市。麻雀雖小五髒俱全，官字頭的守備軍司令蔣武堂、商字頭的首富高三寶和黑字頭-的黑道教父沙觀止組成了這座城市的上層勢力。歐陽山川，外麵身份是沽寧女中的國文教師，實際上是一個被沽寧地下黨組織雪藏三年的共產黨員。他與沽寧地下黨員思楓扮成夫妻住在一起。三年前歐陽曾被反動派槍殺，子彈打入腦子裏竟然奇跡般的活下來，三年來賡續遭到反動派的通緝和追捕，他厭倦了被雪藏和掩護的生活，對“妻子”兼同誌的思楓強烈不滿。沽寧首富高三寶...的女兒，沽寧女中學生高昕在歐陽的課上組織學生遊行宣講抗日，被歐陽勸止。兩個中統特務突然湧現在課堂上，他們把歐陽叫出盤查。沒有老師治理的學生們衝出教室，眼看局麵無法操縱...的特務無奈放了歐陽。混亂中，一個陌生人轉達給歐陽一個信息：沽寧地下黨領導人要見他。接頭的老趙告訴歐陽一個重要信息：日軍一個大隊曾在離沽寧不遠，的竇村附近湧現，爾後神奇消逝。而此時，的歐陽則對沽寧喪失信心，盤算離開沽寧。沽寧城外竇村，一隊日軍對竇村村民進行殘暴的屠殺。屠村之後他們化整為零，分散行動，穿上竇村庶民的衣服後消逝的無影無蹤。沽寧車行行霸廖金頭欺負殘疾車夫皮小爪，皮小爪是四道風的結拜二哥，因此四道風帶著老大大風、老三古爍前來相救，一場美麗的鬥毆之後，四道風以一種另人啼笑皆非的方式處分了廖金頭。沽寧首富高三寶帶著女兒高昕前來勞軍，並捐贈現兩千大洋給守備軍擴放逐力，蔣武堂告訴高三寶沽寧城大敵當前的危險，高三寶為女兒高昕的平安擔心。美籍華人何莫修來到高三寶家，他-的父母與高三寶是世交，昔時兩家父母給他和高昕訂立了娃娃親。到了結婚-的年齡，何莫修第一次回到祖國，而且對“未婚妻”高昕一見鍾情，無奈高昕對這個在外國長大的“假洋鬼子”沒有一點好感。