項梁和項伯聯合了幾國的忠烈之後，可是人人卻都恐懼大秦，的虐政，擔憂自己被大秦的鐵騎鎮壓。一位姓彭...的人士就地告辭而且說出不會告發項伯，項伯當即抽出匕首殺了他。項梁帶著項羽和項伯到衙門自首，司馬欣觀賞項羽的英俊勇猛，他看透了秦王虐政下庶民-的疾苦，決定支持項羽推翻虐政，有意放過幾人出城，比及天明才宣布懸賞緝拿幾人的通緝令。項梁帶著項羽一路狂奔出了鹹陽城，項羽起誓有朝一日他一定要回到這裏。項梁見項羽胸懷洪誌，感覺楚國複國有望。盧綰和人賭錢輸光了所有的錢之後，又欠了對方十個錢，債主要剁掉他-的十根手指，盧綰大呼年老，劉季聞聲急忙轉回身來救盧綰。劉季用自己-的身體護住劉季而且準許債主盧綰-的欠款由他來了償。劉季帶債主到自己家裏，說出自己沒錢讓債主在自己家裏隨便拿器械，債主牽走了牛羊，劉季，的老父親劉太公氣得拿起掃帚追著劉季打，劉季為了讓老父親出氣，忍著疼讓父親隨便吵架。蕭何找劉季到縣裏一起說情減輕徭役，可是他們卻遇到了秦始皇出巡被關在屋子裏不讓出門。劉季從窗戶裏看著經過此地...的秦始皇，說出大丈夫該當如此。秦皇坐在車裏問起扶蘇到了哪裏，扶蘇說出已經到了沛縣，聽說到了楚國的地界，秦皇不禁想起三年前項燕-的咒語。項羽跟隨項梁和項伯在路上的小酒館裏休息，忽然幾位帶刀的衙役問起他們包裹裏...的是什麼，項梁假意拿出畫軸，出手殺死了衙役，項羽和項伯一起著手，殺死了幾個衙役之後一路狂奔上馬奔逃。到了郊外，項羽忽然見到一名美麗女子在洗馬，項羽十分觀賞虞姬的寶馬，主動問起馬-的名字，虞姬卻沒有理會項羽。看著虞姬上馬絕塵而去，項羽心中對虞姬和她的馬揮之不去。項梁教訓項羽如此輕浮激動，不應是上將應有，的舉動。項梁提出人人分頭行動，和項伯約定三年後在江東想見。項伯獨自上路，項羽和項梁一起奔吳越而去。項羽所經之處恰逢秦皇出巡，庶民全部跪拜兩旁避讓車馬隊，項羽不服氣的站起身，項梁急忙拉他跪下。蕭何家裏辦喪事，可是吹奏班子卻不願，領頭的周勃不滿蕭何少給了兩個錢，堅持不給錢不幹活。劉季來到周勃麵前拿出自己的兩個錢給了周勃，周勃感覺劉季仗義急忙吹奏起來。事後劉季找蕭夫人提出在這裏吃飯，可是蕭夫人卻回答沒有飯了。樊噲和盧綰吵了起來，樊噲一口咬定盧綰貪汙了兩個錢，可是劉季嗬止了樊噲說出他相信盧綰。劉季遣走了樊噲，獨自留下來問盧綰，盧綰告訴劉季蕭何確實隻給了他三個錢。