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崇信欲向胡亥進言大澤鄉起義一事,被趙高攔下,並吩咐之後所有欲向陛下進言者,一律先向趙高通告。趙高一味縱容胡亥胡作非為,而將政務獨攬,隻為自己掌握朝政。沛縣。蕭何手下追蹤到劉季及手下藏於芒碭山,蕭何認為時機已到欲采用行動。蕭何向縣公進言一味剿滅劉季有種種弊病,進策將劉季收為己用,獲得縣公認同。蕭何與呂雉談起招安劉季一事,希望呂雉出頭具名勸說,被呂雉推辭拒絕。蕭何隻得將親筆信與佩劍交與手下讓其親自帶給劉季。吳中殷通府上,有人通報周邊縣令都已被害。殷通反而認為亂世才有自己得以顯身手的時機。項梁、項羽召集眾人商量造反一事。出兵攻占郡守府。秦宮中,有大臣開始進言有亂民造反,建議出兵鎮壓,朝上亂成一團。叔孫通忽然跳出,說天下一統太平,不曾有大叛亂生出,隻是小小響馬,本地縣令即可擺平,無需庸人自擾。胡亥聽信誹語,將忠臣一並拿下。蕭何手下在芒碭山找到劉季,勸其下山,遭到劉季猜忌。蕭何在家受到伏擊,倉促而逃。此時陳勝吳廣已攻占城池數座,而鹹陽城內秦宮中,胡亥依舊酒池肉林,不問朝事。眾臣一同上朝進言,要求出兵鎮壓反賊。趙高依舊進誹語,稱隻是響馬而非造反。