項羽-的軍隊果然勇猛無敵,五十萬的漢軍及諸侯盟軍竟然不勝一擊,被殺...的大北。楚軍攻入彭城,城裏亂成一片。張良在夏侯嬰的掩護下,免於一死,逃出城外。而劉邦卻撞見龍且,二人廝殺在一起,最後龍且高抬貴手,放了劉邦一馬。遠在城外紮寨的韓信聽到楚軍進攻...的消息,也吃了一驚,然則已經遲了。五十萬漢軍已經四處逃竄,根本組織不了一次有效,的回擊,韓信鬱悶至極,卻也無能為力。逃亡中,的劉邦不得不打起精神收攏殘部,好在兄弟們一個人都不少,劉邦輸的傾家蕩產,自己也回過味來,後悔不聽從張良等人的建議,更煩惱自己解除了韓信的兵權,眾人好言相勸,撫慰劉邦不要把事情放在心上。呂雉率領家人前往彭城探望劉邦,結果遭遇了潰敗下來...的魏軍。亂軍中,呂雉與孩子們失散,身邊隻剩下劉老令公及審食其。呂雉隻能祈禱孩子們平安無事。龍且奉命追擊劉邦,一路走來,四處都是逃兵。呂雉一行人發明去彭城已經死路一條,還不如直接回到沛縣,回避風頭。幾個人狼狽,的逃入曹氏的酒館,曹氏看到自己的情敵這麼落魄,忍不住幸災樂禍,喋咕噥不已-的對呂雉和劉邦連罵帶損,呂雉沒有生氣,而是告訴曹氏,其實劉邦一直沒有忘記她。巧的是,龍且也來到了酒館。曹氏刀子嘴豆腐心,知道楚軍是衝著劉邦來,的,趕緊把呂雉等人藏好。曹氏本以為三言兩語可以打發龍且,沒想到龍且心細如發,推斷出曹氏和劉邦關係紛歧般。麵對龍且-的嚴刑拷打,曹氏就是不開口。危難之際,呂雉站了出來,兩個女人一致對外,龍且哭笑不得,下令把呂雉等人都抓起來,帶給項羽。