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英布進宮見漢王,忍受漢王一路怠慢,見到漢王時,漢王也一直沒起身。英布終於忍不住心灰意冷,要尋短見。隨何勸慰英布要挺住,英布訴說項羽趁英布不在攻打了九江,殺了自己全家,自己已無顏獨活。隨何極力勸阻。翌日英布一早推開門,便見到等在自己門前的劉邦,得知劉邦怠慢自己,是為了試試自己的誠意。劉邦對英布推心置腹,又授意英布先去收複九江,為家人報仇。項羽親率大軍伐齊,解了鍾離昧之圍。但項羽攻而不取...的戰術使其一領軍回彭城,齊地便又湧現起義且愈演愈烈。鍾離昧全軍潰敗,迫不得已逃回彭城。項羽對鍾離昧的敗退甚為氣憤,鍾離昧為自己,的手下辯護說士兵思念家鄉無心作戰,自己情願以死謝罪。項羽卻欲意再次派鍾離昧出征,要求其奪回彭城,被鍾離昧推辭。項羽盛怒,將其降罪。此時虞子期也勸說項羽,希望其轉變自己攻而不守的作戰風格,項羽卻認為戰敗並非戰術問題,他決定率軍親征。範增等在宮外,也勸說項羽弗成勝數意氣用事,征戰要有謀略。項羽誰-的話也聽不進去,認為自己已有製服劉邦,的方法,還是一意孤行,盤算出兵。樊噲兵敗敖倉,手下將士一路潰逃,幸得周勃及時帶兵趕到,挽回頹勢。樊噲、盧綰、周勃一起,趁項羽出兵齊國攻打楚營,大北由範增坐鎮的楚軍,奪其軍旗。漢軍至此氣概洶洶大振。範增逃回城陽項羽大營,主動請罪,項羽不僅寬恕亞夫,更出言寬慰。劉邦家小被項羽困在軍營中做勞役,劉老太公怕自己年紀大牽累諸人,偷偷自殺,被呂雉所救。呂雉與審食其合謀商量借狗洞逃離楚營。