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範增立於雪中多時不得見楚王,灰心而歸。第二日起盤算不再介入商量軍事。鍾離昧勸導範增,範增終同意再見楚王。項羽假意請到範增參議軍事,其實是為褫奪其手中兵權。範增氣不外,提出不會再來。虞子期與虞姬相見,告訴虞姬項羽不再聽範增謹言,希望虞姬勸說項羽。正巧項羽回營,虞子期正要相勸,被項羽攔下。楚軍內奸向陳平彙報項羽、範增翻臉一事,陳平授意要乘隙將範增趕出楚軍。於是內奸去項羽麵前,揚言要替項羽殺掉範增,項羽盛怒。翌日,範增獨自告老還鄉,鍾離昧前往勸說其回去未果,隻得眼睜睜看範增離去。虞姬將範增臨走前留下-的官印交給項羽,並提議項羽追回亞夫,不要讓仇敵有可乘之機。項羽陷入尋思。範增打發走唯一隨身的下人,在荒郊野嶺期待離世。此時,項羽派出虞子期欲追回範增,並大辦宴席等其歸來,可項羽最終沒有比及,隻比及亞父離世...的消息。滎陽城內張良正向劉邦稟報軍情危險,忽然陳平求見。陳平興奮...的通報劉邦範增過世,劉邦甚為高興,重賞陳平。劉邦聽說楚營正集結軍力,提醒張良加強防備。楚營全部為亞父披麻戴孝。項羽賡續回憶亞父待自己的真心,煩惱不已,宣布馬上攻打滎陽,為亞父報仇。劉邦一直未比及韓信來滎陽救駕,非常生氣。楚軍其時已在滎陽外布陣,漢軍中將士得知韓信一直未到,軍心大挫。酈食其提議未免傷及城中庶民,劉邦大軍應遷出城外,獲得劉邦認可。韓信與李左車商量如何救援劉邦,李左車稱其實有方法救援,但他看出救援不是韓信本意。陳平將夏侯嬰請到府上,稱曾被季信所罵,請其協助找到季信帶回府上。