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薄姬曆盡顛沛來到漢營,餓極,狼吞虎咽。劉邦看的心酸,詢問得知薄姬一直在做雜役,更是心疼,便讓其留在身邊侍侯自己。劉邦三次來書催問蕭何糧草,但蕭何尚沒有準備好運糧之兵,未可回答。手下鮑生提議蕭何若要除去漢王對他的疑慮,可將家中子侄送往劉邦處,蕭何照辦。劉邦看到蕭何送來子侄,明白其深意,感念蕭何用心良苦。酈食其勸劉邦與齊國議和,聯手對於項羽。劉邦認為是好主意,同意派酈食其前往。但劉邦已命令韓信攻打齊國,劉邦擔憂酈食其的安危。酈食其卻說齊國強大,韓信隻有兩千戎馬,無法短時間內撼動齊國。酈食其來到齊國,用儒家思想與尊崇孔子-的齊國宰相田橫相談,憑其三寸不爛之舌,勸得齊國統一議和,共同反抗項羽。蒯通向韓信稟告酈食其已說服齊王握手言和,並勸道韓信馬上興師攻齊。因為如果酈食其僅憑一人之力就拿下齊國,顯得韓信就太無能了,將來如何在漢王麵前立足?韓信說這樣會害了酈食其,的姓名。蒯通說我們並未收到停止攻齊的命令,並不算違抗軍令,無需多顧。韓信伐齊,齊國以為已經議和,毫無防備,韓信勢如破竹一舉拿下宛平等城。齊王盛怒,下令烹了酈食其。項羽追至廣武山下,將劉邦圍困。劉邦死不出兵,兩方僵持。韓信攻下齊國國都臨淄,齊王田光出逃。田橫勸得齊王同意與楚軍冰釋前嫌,一起反抗劉邦。