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田橫到彭城來找項羽。項羽手下一個個群情激奮,意圖烹了田橫為死去的弟兄報仇。田橫頗具膽色毫無懼意,麵對項羽與終武將侃侃而談,分析說天下大局已定,非楚即漢,對齊國而言更希望項羽能獲勝,因此齊國與楚國要聯手對於劉邦。劉邦得知韓信奪得齊地,不喜反怒,既因為酈食其死得冤,更因為韓信使他背約齊國,再難獲得齊人信任。項羽經過思忖,下令派龍且領兵十萬入齊攻打韓信,另屬意田橫派兵斷韓信糧道。韓信以抵禦龍且為由,再次向劉邦要兵,劉邦判斷這是韓信在暗示齊地與自己的重要性,劉邦決定趁援助之機,把韓信眾將換成自己人。劉邦先派部將率兵五千攜糧草前去增援,途遇敵兵,損兵兩千,糧草被劫。劉邦又派灌嬰率騎兵入齊,不虞灌嬰擅自做主偷襲,中仇敵埋伏,損失慘重。韓信盛怒,杖責灌嬰百下,灌嬰認為遭辱,盤算宰了韓信,被旁人以理勸服。韓信派兵帶5000沙袋於上遊存堵水源,以備水淹龍且。田橫打探到韓信的安排前來提醒龍且防範,然龍且剛愎自用不聽其勸,定計韓信兵敗時要乘勝涉水追擊。結果韓信果真如田橫所言,放水淹了龍且-的大軍,龍且死在亂箭之下。韓信大勝,謀士勸諫韓信要乘此機會向劉邦討要齊王封號,韓信認為這樣做會惹漢王猜疑,謀士一番高論消除了韓信...的顧慮,韓信終決定要求封王。