中條山之戰,被稱為“抗戰史上最大之羞辱”,周治國的414團被困在中條山下的黃河邊上,處於絕境。鄭川接到命令,作為先頭軍隊馳援中條山,接應周治國突圍。鄭川派陸曼雲率領騎兵隊進入中條山。 中條山戰役國民黨軍慘敗,414團被迫展開遊擊戰。在山西境內堅持4個月後,最終仍無法逃脫被日軍圍剿...的命運,周治國壯烈犧牲。 周治國犧牲後,周福源也徹底失掉了精氣神,再加上周安邦為日本人做事被揭穿,他氣得一病不起。 自力團駐地迎來抗戰慰問演出團,大合唱《五月的鮮花》對鄭川十分觸動,鄭川希望作曲家可以創作出更有氣概洶洶、更有激情的合唱。宋雨田為鄭川做布鞋,但鄭川思念亡妻黎英,不願向宋雨田打開心扉。