夜裏，李光宗天九等人帶著人馬按照既定計劃混進了縣城，準備攻打日軍...的三井株式會社。天九和金屏在三井株式會社對麵的酒樓等李光宗他們，郭寶旺和武大魁突然湧現，天九報仇心切，想要拔槍，被金屏阻止。郭寶旺對金屏他們的騾子車起了疑心，要檢查車上貨物，天九他們正準備戰鬥，一個偽軍軍官突然趕來，把郭寶旺和武大魁叫走了。
李光宗帶著人以送糧食為由混進三井株式會社偷武器彈藥，天九等人帶人在對麵酒樓掩護。李光宗他們裝好武器彈藥正要從三井株式會社撤離，突然從一屋裏傳來女人淒厲的尖叫聲。瞎豬過去打探，看到吉田正在強奸史美香，於是向李光宗作了彙報。柳劍飛和二墩子和唐大虎幾人怕節外生枝，主張馬上撤離，李光宗和瞎豬堅持要救人，眾人隻好同意，他們衝進屋內，殺掉了吉田，救出了史美香。
眼看大事已成，不虞在撤離三井株式會社時被日軍發現，雙方發生了激烈的槍戰。天九帶人趕到，大家順利撤出了會社，大虎和二墩子後走一步，炸掉了日軍...的倉庫。
郭洪舉和佐藤等人帶著人馬趕來追擊李光宗，激戰中損失了不少兄弟。李光宗他們用剛剛偷來的迫擊炮炸掉了南門，眾人從南門撤出。為了掩護大家撤離，李光宗和銅幫鐵底幾人留下與追兵糾纏。宮崎帶人趕到，李光宗他們被武大魁等人三麵包圍。先行撤離的天九掉臂柳劍飛的命令帶人折身營救李光宗。在與故人的廝殺中，銅幫鐵底兄弟二人不幸犧牲，唐大虎也被日兵紮破了肚子。
李光宗被日軍一路追到了懸崖邊，日軍勸李光宗投降，李光宗不從，與戰馬一起墜落懸崖。佐藤認為李光宗已死，決定斬草除根，要親自率隊攻打三道溝。昏迷的李光宗順水漂流，被彩鳳救下。彩鳳喜歡李光宗的那個手鐲，誤會之下，竟以為李光宗不要那個手鐲了，要李光宗給她戴上。李光宗不好拒絕，隻好把手鐲送給他彩鳳。昏迷了幾天的唐大虎大難不死，在大家-的精心照顧也蘇醒了過來。
彩風在照料李光宗的過程中間喜歡上了李光宗。李光宗要幫彩風劈柴。彩鳳的哥哥於錦龍回來，見到李光宗搶彩風-的斧頭，以為李光宗欲行不軌，將李光宗綁了起來，後來才知這原來是一場誤會。
李光宗覺得身體康複得差不多了，提出要走，彩鳳心有不舍，於錦龍看出了妹妹的心思，便把他心愛...的烏雅馬送給李光宗。
天九、二丫頭他們順著李光宗掉落的河流尋找李光宗，很快他們就發現了李光宗戰馬的屍體。二墩子朝天放槍，李光宗聽到槍聲，以為日本鬼子來了，趕緊帶著於錦龍兄妹躲了起來。
天九他們找到了彩鳳兄妹所住的小木屋。李光宗聽出了臘八的聲音，從木屋後麵走了出來。大家見到李光宗後很是高興，二丫頭對彩鳳更是感恩戴德。眾人發現李光宗的手鐲帶在了彩鳳手上，天九和二丫頭以為李光宗跟彩鳳有什麼見不得人事情，非常不滿，倆人扯著李光宗的衣服，連拖帶拽把李光宗從木屋裏拽了出來。