山本清直準許讓藤野一郎帶隊進城。早在山本他們來城之前，李昌鵬已讓王迅他們在護城河-的吊橋上安頓了大量炸彈，準備把山本引進來，炸死他。李昌鵬看著藤野一郎帶著幾個日軍進城，阻止王迅炸吊橋。藤野一郎進城後，搜找國軍影子，發明了李昌鵬他們，李昌鵬讓尖刀連和藤野一郎拚殺，雙方一陣激戰。喜春他們進入鬼密樹林後，以為日軍不會追上來，卻發明皇協軍追了上來，喜春讓錢益清放了他們，但錢益清沒有準許，一陣交戰後，喜春他們繼續逃命，皇協軍死咬住他們不放。蒜頭罵喜春，都是她把他們帶進了絕路，喜春強裝樂觀，認為絕處一定能夠逢生，憑著自己對濕地湖泊的了解，要消滅這路皇協軍，搶走他們-的武器。蒜頭覺得喜春是發狂了，現在，的遊擊隊根本不是什麼猛虎，就要成為一隻死虎了，喜春大罵蒜頭沒前程。蒜頭無可奈何，覺得橫豎是個死，準許和喜對聯手對於皇協軍。藤野一郎和王迅拚殺，被王迅連砍了幾刀後，活捉。李昌鵬讓王迅臨時不要殺了這個鬼子。山本清直看著藤野遲遲沒有動靜，再次命令向城樓開炮，隨後自己帶著人馬殺向城內去。李昌鵬以為能把山本清直炸死在吊橋上，正在山本上了吊橋的一霎那，藤野一郎拚出全部力氣，掙脫開王迅，向城樓下跳了下去，以此來提醒山本清直不要上前，李昌鵬急命炸了吊橋，山本清直連忙撤下吊橋，吊橋爆炸，死傷了衝在前麵的鬼子。李昌鵬下令開火，日軍一邊還擊，一邊往後退卻去。山本清直要搶回藤野一郎的屍體，並要把城中，的國民黨軍碎屍萬段。李昌鵬知道山本清直不會善罷甘休，盤算死守巴山縣城，城在人在，城破人亡。山本清直不吝一切價值拿下巴山縣城，他一邊讓炮火猛打縣城，一邊命令軍隊架橋衝殺進巴山縣城去。國軍招架不住猛烈...的炮擊，死傷了一大量戰士，李昌鵬拚死抵禦，但還是招架不住山本清直-的猛攻，王迅告知李昌鵬，戰士們已經打光了子彈，現在巴山縣已是一座空城，讓李昌鵬退卻。李昌鵬不甘心就這麼放棄，但又無可奈何。山本清直抱著藤野一郎的屍體痛哭，命令川島貞夫他們一定要抓住李昌鵬他們，給藤野報仇。皇協軍幾乎被遊擊隊消滅幹淨，錢益清被喜春割掉了耳朵，讓他滾回去，別再打中國人，否則下次定要他性命，錢益清狼狽逃竄。日軍進入巴山縣城，李昌鵬本想帶走一批受傷的國軍戰士，但戰士怕拖累自己的營長，決定用自己...的性命掩護他們退卻，李昌鵬和這些生死兄弟訣別。國軍戰士們身上綁著手榴彈，衝向日軍，給李昌鵬-的退卻爭取到了時間。李昌鵬帶著王迅等人退出巴山城。