心根去深圳闖蕩 阿昌向曼莉求婚
弄堂，曼莉高興告訴心美，她和阿昌結婚的消息，希望心美能給自己做嫁衣，聞言，心美許諾定會做漂亮的嫁衣給她，知曉心美傷心，曼莉故作慷慨讓她當自己的伴娘，不肯她笑話自己，心美趕忙離開。公園，心美推著小車賣衣服，卻見阿昌前來協助，見狀，心美慷慨祝他婚姻幸福，一旁的阿昌卻緘默不語。
理發店，阿昌生氣來到曼莉，不肯曼莉因此事去刺激心美，阿昌直言曼莉太過分，卻聽到曼莉刻薄的認為，阿昌-的求婚，隻是因他要負責罷了，不解曼莉為何如此不可理喻，阿昌無奈離開。晚上，見心美獨自發呆，心生前來勸慰妹妹，不知她和阿昌為何會分手，心生欲找阿昌聊天反被製止，不肯家人擔憂自己，心美決定重新開始。
鍾樓，苗師傅給心生兩張片子票，隻盼他能帶招娣去看片子，聽到心生擔憂無房結婚，苗師傅讓他向單元申請鴛鴦房，在師傅-的點撥下，心生準許會考慮結婚的事情。晚上，招娣獨自回家，卻察覺草叢裏有人，害怕的她隻好快步走著，卻見那人從草叢裏出來，無視他呼喊自己，早有準備的招娣拿出防狼噴霧，朝來人一頓噴射，被攻擊的心生忙用手捂住眼睛，此時的招娣才知來人竟是心生，她忙上前為心生擦眼睛，得知心生偷摸前來，隻為給自己一個驚喜，招娣很是感動，隨後，心生拿出片子票給招娣，知曉他這張片子票是父親給的，招娣斥責他毫無誠意，卻見心生懇切道歉，深知他木訥的性格，招娣偷偷親吻心生。
次日，心美囑咐心生要好好和招娣約會，並拿出為哥哥準備好的禮物，隻盼他能贏得招娣的心。片子院，被周圍人感染的招娣，欲讓心生親吻她反被婉拒。公園，招娣再次讓心生親吻自己，卻被不懂浪漫的心生弄疼，聽到招娣埋怨自己，不知所措的心生，隻好拿出準備好的禮物，見狀，招娣詢問心生結婚的盤算，並主動表現欲讓心生，帶著安安到自家去住，卻聽到心生執意要讓，安安在弄堂裏長大，意見不合的兩人隨即爭吵，生氣的招娣轉身離開。
家裏，心生回來將招娣的想法說出，為了安安考慮，心生直言他不會同意此事，擔憂哥哥無房結婚，心美和心根都表現願意騰地方，卻聽到心生執意，要讓招娣和自己住閣樓，認為哥哥此舉有些過分，心根勸哥哥三思。廚房，大家都在談論心生的婚事，並認為如果招娣，因為房子和心生分開，那隻能證明兩人的感情不靠譜，正在此時老虎灶爺爺前來，聽到他宣布燒開水的日子結束了，大家都很不適應，鑒於改革開放的進展，鄰居們都認為未來的梧桐裏，可能會麵臨拆遷的命運，想到長伴大家...的外灘鍾聲，鄰居都很是不舍。
次日，看著老虎灶爺爺的開水間被人拆除，心生和鄰居們感慨萬千，卻聽到大家都在議論，改革開放所帶來的巨變，很多人也因時代的進展，而麵臨下崗的威脅，擔憂拆遷工人毀壞自己的房子，老虎灶爺爺囑咐工人要小心，豈料，看著麵熟的心生，拆遷工人直言他是，馬大地的弟弟馬二地。
家裏，心根和心生高興和馬二地聊天，得知他孤身來到上海闖蕩，心根很是豔羨，卻無意得知九月在深圳打工，三人聊天時心生欲留，二地吃飯反被婉拒。晚上，心根和心生聊天，看著小時候兩人玩的玻璃彈珠，心根直言他要去深圳進展。次日，心根帶著行李出門，在母親和姐姐...的囑咐下，心根獨自離開，生氣心生沒有來送弟弟，杜母很是惋惜。路上，正小心根要離開梧桐裏時，卻被躲在一旁的哥哥喊住，隨後，心生拿出為弟弟準備好的，零食和大白兔奶糖，並勸弟弟要混出個人樣回來，不肯心根回頭傷心，心生讓他一直向前走。
成衣鋪，心美為曼莉和阿昌做好喜服，無視曼莉的要求，阿昌拒絕試穿衣服，反被心美規勸，一心想讓心美當自己的伴娘，曼莉慷慨邀請卻被阿昌製止。路上，阿昌詢問曼莉，為何要讓心美當伴娘，不肯心美難堪，阿昌斥責曼莉過分，而對於曼莉無故的發難，阿昌卻不知該怎麼辦。
廣東，心根和大頭來到茶餐廳求職，不懂廣東話的兩人被老板拒絕，隨後，兩人來到工地找工作又被拒絕。服裝廠，心美拿著設計圖著急前來，卻無意和白老板撞在一起，生氣他堵了自己的路，心美趕忙離開。梧桐裏，白老板向周姐探聽成衣鋪的地址，看著白老板似曾相識的麵龐，周姐很是驚訝。
成衣鋪，白老板來找心美，見她不肯搭理自己，白老板用剪刀剪下扣子，隻為讓心美縫製，片刻後，鑒於心美,的才華，白老板邀請她擔負自己的服裝助理，在白老板的激將法下，心美賭氣準許。飯鋪，曼莉和朋友聊天，得知她用假結婚的方式去美國，曼莉很是豔羨。