土匪圍剿幾個散落的國軍王有田等人時，麻頭出來解圍，並把這幾個國軍帶回山寨去見二龍。原來長沙淪落後，王有田他們接到命令掩護軍隊退卻，他們團打了一天一夜，趕往預定的集結地，沒想到那個地方早被鬼子占領了。之後他們又遭到伏擊，死傷慘重，一個連就剩下他們幾個弟兄了。最後沒方法，他們走進了大山，已經在山裏轉了快一個月了。二龍堅持要留下王有田他們，黑狼隻得準許。
龜田在為幾個日本商人送行，李空山偷偷把消息送出去。王有田他們作息規律，不喝酒，黑狼和二龍他們都覺得奇怪，然則沒找到什麼破綻。王有田他們私下在黑狼的屋裏放炸彈，要殺黑狼。黑狼他們得知這幾個日本商人的消息，開會商量劫持這幾個日本人的事。黑狼讓白狐留守山寨。王有田等人表麵上說要和二龍他們去殺漢奸，私底下卻在想利用這個好機會，等第二天土匪們要下山突擊皇協軍，他們跟著去，到交戰的時候找機會把二龍等人全部幹掉，然後把責任推到皇協軍身上!
黑狼夜裏偷偷找白狐、馬老三他們開會，正好避開了王有田他們放的準時炸彈。黑狼決定不打草驚蛇，第二天的行動繼續，危險的事情就讓二龍他們去做，他們劫到日本商人馬上就走。同時，王有田他們也防著黑狼他們。
二龍他們等著伏擊，發現護送的人是李空山，都很高興，準備乘隙幹掉李空山。二龍、王有田他們開火，李空山命令退卻，留下日本人就跑了。黑狼他們把日本人押回了山寨。二龍他們去追李空山，王有田他們螳螂捕蟬，黃雀在後。二龍擊斃了李空山身旁-的偽軍，李空山倉促逃命。王有田攔住了李空山，卻放走了他，李空山驚訝，不知道王有田是什麼人。
王有田也抓住了最好時機對二龍他們下手。二龍遭暗算，發現對他下手的人竟是王有田。幸而方隊長、翠翠帶著遊擊隊...的人來支援了，二龍逃過一劫。二龍、翠翠帶著幾名遊擊隊員在山野間追擊著王有田，王有田倉惶逃跑。翠翠卻再一次落在了李空山-的手裏。
黑狼和馬老三在算著要向日本人要若幹贖人錢，最後決定要一百五十根金條，而且讓馬老三送信給日本人。白狐卻隻擔憂二龍的安危，黑狼說他武藝高強，不會出事。馬老三把送信...的差事交給了王有田的手下。
李空山放了翠翠，讓翠翠通知遊擊隊放了那幾個日本商人，因為他們要放長線，釣大魚。翠翠不解，急忙離去。
特戰隊員來給龜田送信，龜田得知假扮王有田-的山田隊長追著二龍去了，而李空山逃跑了，三個日本商人落在了黑狼手裏。