1939年，日本軍隊踐踏下的上海，除了租界地之外，隨處都是麵如生鐵的日本憲兵，和他們肩上寒光閃閃-的刺刀。每當夜色降臨，手無寸鐵的王家少爺王沐天，與誌同道合的小夥伴們，就會進行一係列抗日行動。在他們看來，撒傳單、貼口號、砸日本人的酒館，燒日本人-的房子，和追擊他們的子彈賽跑，就是打贏了一場抗日戰役。 民國中央飛機製造廠的總工程師洪望楠，有一個非常緊急...的任務就是要生產新型轟炸機和殲擊機，所以他冒險回到了上海，就是想找到原飛機製造廠...的技術骨幹。剛到上海，洪望楠就被人盯上了，軍統上海特別行動組季家鳴抓住盯梢，的人，質問之下才知道洪望楠-的身份，但不清楚是哪家會館派人盯梢。 洪望楠化名江平險入住上海一個一般化旅館，季家鳴給洪望楠送了一包茶葉，把洪望楠約出來會麵。季家鳴告訴洪望楠，日本人炸了筧橋的中央飛機製造廠，美國和國民政府剛剛簽訂了建立新廠-的合約，所以日本人正想法搞破壞，洪望楠此時原形畢露了行蹤對他來說很危險。洪望楠把他探聽到...的一點線索，交給季家鳴，讓他先去找那些人商談。 王多穎去找孫碧凝回來的路上，碰到了離開的洪望楠，一路追著他回到了旅館。洪望楠回到了旅館，發明有人盯在那裏，他不敢要自己房，的鑰匙，來人質問他是不是洪望楠，洪望楠否認自己就是，這時王多穎追到了旅館，叫住了洪望楠，這才原形畢露了身份，幸好來人是季家鳴派來給他換住所的。 王沐天經常從家裏隨處找錢去支持他...的抗日活動，而家裏的閑錢都被朱玉瓊拿去放貸了，吃飯都快成問題了，如今朱玉瓊...的侄女又來投靠她，家裏的錢非常的緊，王沐天隻好瞞著朱玉瓊去找孫碧凝借錢。孫碧凝聽王沐天說了一堆原因，念在兩家就要成為親家-的份上，她借了一根金條給王沐天。 朱玉瓊去碼頭接了侄女桑霞回家裏，發明長成人人閨秀-的桑霞特其餘慷慨得體，對她喜愛得不得了，王沐天也對這個突然到來...的姐姐非常，的喜歡。