王敦凱拿著朱玉瓊給他的字畫，去找了章曉淩，並給了他一點需要...的消息，這才讓章曉淩準許讚助他把張廣義從七十六號救出來。 季家鳴把羅萍贖了身，羅萍為了感激季家鳴，準許幫他做任何事，沒想到季家鳴要羅萍去做舞女，羅萍很生氣。季家鳴把自己-的身份告訴羅萍，要求她讚助自己接觸到上海各類核心重要人物，從中獲得他想要的消息，羅萍這才準許幫他的忙。 王沐天一心都在桑霞身上，而洪望梅則想盡方法想要讓王沐天喜歡上她，開始花心思裝扮自己，但仍得不到王沐天的正眼瞧她。朱玉瓊看到王沐天對桑霞的態度，一時說漏了嘴，讓孫碧凝發明她有事隱瞞，她隻好把桑霞喜歡洪望楠...的事告訴孫碧凝。 洪望梅知道桑霞喜歡的是洪望楠，心裏特別高興，主動就去找王沐天和桑霞玩遊戲，想從中讓王沐天知道桑霞的心裏不喜歡他。王沐天一心還是想著接觸，朱玉瓊很不放心，她要桑霞阻止王沐天去軍隊，更要讓桑霞不和王沐天攪在一起。朱玉瓊提醒桑霞。因為她這一次受的槍傷已經生不了孩子了，她也絕不會讓王沐天沒有後代，所以讓桑霞遠離王沐天。 桑霞知道自己不克不及生育，心裏也很難過，但她已經做好了獻身革命事業-的準備，也隻能擦幹眼淚裝作不傷心。桑霞質問王沐天，回到上海重建聯絡站-的事完成了沒有，並表現王沐天就是一個未長大受掩護的孩子，要王沐天明白自己隻把當成未長大的孩子。 洪望梅子夜跑到王沐天的房間，一心就想纏著王沐天，讓他喜歡上自己。王沐天很生氣，把洪望梅趕出了房間，正好碰上了桑霞，王沐天急於向桑霞解釋，而桑霞卻不想理會他們的事情，王沐天隻能向她剖明自己-的心。洪望梅為了讓王沐天死心，把桑霞喜歡洪望楠的事說了出來，沒想到王沐天還是執著喜歡桑霞不願放棄，洪望梅聽著心裏特其餘難過，趁著子夜人人入睡之時，離開了上海。 1941年8月，桑霞的傷恢複得差不多了，王沐天在王敦凱的讚助下，在上海的各大上流場合展露頭腳，為了取得法爾福的信任，找人在法爾福麵前演了一場戲，終於獲得上海上流社會-的認可。