因為加入罷工,工廠欲解雇周恩來、蔡和森等人,周恩來等人巧妙機智地取得了奮鬥勝利。趙世炎來到施耐德工廠,向學生們宣傳共產主義思想。皮埃爾千方百計刁難鄧希賢,聶榮臻等幫他應付過關。在郊外大雨中,周恩來、蔡和森等人探討革命理想,尋求中國救亡之道。在張若名,的掩護下,周恩來秘密與法共負責人伯納德見麵。伯納德建議周恩來到歐洲各國考察工人運動。聶榮臻等人請皮埃爾喝酒,皮埃爾認可自己是逃兵。聶榮臻等人設計嚇跑皮埃爾,讚助鄧希賢解脫困境。皮埃爾...的母親生活陷入困境,心有不忍-的鄧希賢動員人人湊錢讚助她。宗旭之助手林朗對宗玉佩產生好感,但宗玉佩鍾情於陳喬年。林朗心中遷怒於陳喬年。宗旭之與趙世炎再次產生爭論。趙世炎明確表現,兩人道分歧不相為謀。