原來，美國有一個病毒實驗室，這個病毒實驗室就是由將軍負責指揮，因為病毒泄漏，實驗室的人都染上了瘟疫。為了阻止瘟疫-的蔓延，將軍下令，將實驗室全部封死，讓裏邊-的人自生自滅。
坎皮恩是這個實驗室的一位士兵，他正在站崗的時候，有一個人突然跑到崗亭外，很恐懼...的死去了，他意識到情況不好，趕忙把妻子叫醒，在實驗室封閉之前就逃了出去。
當雷德曼遇到他的時候，坎皮恩恰好病情發作，其實在它發作之前，他已經行走了近1000公裏-的路，路上除了經過小鎮，並且還經過了多個加油站。
對於軍方抓捕自己的行為，雷德曼一開始非常不解，因為坎皮恩，在逃亡的過程中，接觸他的人應該很多，現在看到所有的人都死了，才知道那位醫生沒有忽悠他，心情就平靜了很多。
雷德曼也做過和弗蘭妮同樣-的夢，因此，他離開將軍的指揮室以後，就決定去博爾德鎮，去尋找那個黑人老太太。
大街上隨處都是死人，一輛輛小汽車，隨便扔在大道上，幾乎要把路堵死了，雷德曼料想，除了他以外，應該還有其它幸存者，於是就決定去尋找他們。
雷德曼所做的那個夢，和弗蘭妮的幾乎一樣，唯一不同的是，他沒有招到大灰狼的突擊，她隻是夢到了阿巴蓋爾，在一個玉米地裏。當他走進玉米地的時候，阿巴蓋爾提醒他去挽救世界，並把自己的位置告訴了他。
弗蘭妮和哈羅德，在趕路的過程中，看到有人在清理屍體，其中有一個黑人，哈羅德感到特別眼熟，但他現在和他-的女神在一起，他不肯意有人與他分享這種快樂，因此就和弗蘭妮繼續上路了。
那個黑人的名字叫安德伍德，安德伍德也做了和雷德曼同樣的夢，但他並沒有在意，以為那隻是一個純真的夢，安德伍德是著名的歌手，因為疫情的原因，他本想取消演唱會，可他的經紀人卻對此非常不滿，在***媽的幹預下，他隻好再次走上了舞台。
舞台下已經堆滿了人，看到安德伍德走上台，人們立刻歡呼起來，安德伍德已經習慣了這種場景，他取下身上的吉他，很自信地彈唱了起來。
安德伍德正在彈唱，有一個叫韋恩的人，突然衝了進來大罵安德伍德，說剽竊了他的歌曲，並跑上台去要毆打安德伍德，現場一下子就混亂起來，人們趕忙將韋恩拉走。
從劇場回來以後，安德伍德切到了醫院的電話，才知道媽媽染上了疫情，已經住進醫院，他匆匆地趕到醫院，看到醫院的走廊裏都坐滿了人，媽媽躺在走廊裏的病床上，脖子腫的比大腿還要粗，呼吸也非常困難。
媽媽不想死在醫院裏，想讓安德伍德帶她回家，安德伍德就找來一輛輪椅，用輪椅推著媽媽回了家，他剛把媽媽推上家門的台階，韋恩突然開車過來，大罵他是偷歌曲的竊賊，並拿槍指向了他，安德伍德趕忙帶著媽媽躲進屋裏。
躲進屋裏不久，媽媽就去世了，他在媽媽的屍體旁哭了一會，然後從家中走了出去，外麵下著雨，韋恩也染上了疫情，當安德伍德從家裏走出來的時候，他倒在地上已經奄奄一息。
埋葬媽媽以後，安德伍德因為心情不好，獨自來到公園散步，公園裏空無一人，過了很久，才有一個裸體老人跑了過來。安德伍德問裸體老人為什麼不穿衣服，裸體老人告訴他，這個世界都沒人了，穿上衣服還給誰看，他不僅不穿衣服，並且他還要到自由女人的塑像下麵，去打飛機。
安德伍德感到這個老人有些不可理喻，於是就沿著公園的小路往前走，在公園的水池邊，他無意看到一個，打著雨傘的女人，那個女人看到安德伍德身體沒有染病，並且也沒有發瘋，心裏非常高興，於是就自我介紹說，她的名字叫麗塔。
麗塔長得非常漂亮，她的丈夫剛剛去世，她現在非常想得開，活一天就要樂嗬一天，兩個人一見如故，很快就進展到能上床的關係。激情過去以後，安德伍德想到了那個夢，就決定帶著麗塔，去博爾德鎮尋找阿巴蓋爾，他們剛從麗塔家出來，迎麵又遇到了一個男人。
那個男人手裏拎著一個皮箱，他用色眯眯-的眼睛看著麗塔，然後對安德伍德說，如果安德伍德能把這個女人借給他用10分鍾，就把皮箱裏的100萬美金送給安德伍德，說著他把皮箱打開，皮箱裏果然都是花花綠綠的美金。
麗塔很無助的看向安德伍德，安德伍德讓她盡管放心，在目前的情況下，100萬對他來說就是廢紙，他絕不會準許那個男人的要求。
那個男人被安德伍德拒絕以後，有些惱羞成怒，於是就向後麵揮了揮手，在他身後突然又湧現了兩個男人，並且手裏還拿著槍。
為了回避他們的追殺，安德伍德帶著麗塔躲進了下水道，下水道裏隨處都是老鼠，麗塔嚇得一直的尖叫，她往前走了一會，說什麼也不肯意再走了，並掉臂安德伍德的阻攔爬了上去，看著她離去,的背影，安德伍德忍不住嘟囔了一句，剛才還不如拿100萬了。
在下水道裏，安德伍德又往前走了一段時間，結果遇到一個浮腫屍體，看到老鼠從那個屍體的嘴裏一隻隻的爬出來，他再也受不了了，趕忙從下水道裏爬了上來。
有一個不利,的家夥叫洛伊德，他因為搶劫被關進監獄，監獄裏發生疫情以後，就沒有人管他了，他靠著抓老鼠吃，以及吃同監室死人的屍體，牽強活了下來。
當他馬上無望的時候，一個黑衣人突然走了進來，黑衣人告訴洛伊德，自己的名字叫弗拉格，隻要洛伊德聽話，他不僅就會給洛伊德好吃的，並且還會為他報仇。