明朝太祖年間，神劍山莊由於為朝廷驅逐蒙古韃子，助皇上即位有功，受到皇上賞賜「天下第一家」牌匾，因此引來另一武林世家不滿，原來慕蓉世家亦也協助朝廷立功，不服神劍山莊坐上「天下第一家」位子，兩大世家爭持不下，終於產生衝突，幸好張三豐及時出頭具名調劑，才幸免釀成血戰。最後殺青協議，神劍山莊的謝玉孫 (許鴻達飾)和慕蓉世家的慕蓉正(謝謙飾)同意十八年後再讓下一代後人進行決鬥，勝者名正言順成為天下第一武林世家。 無奈造化弄人，慕蓉正竟然膝下無子，隻得一女慕蓉秋荻(俞飛鴻飾)。慕蓉秋荻玉潔冰清，聰明過人，除了有武林第一美女之譽，更有過目不忘之本領，雖然不懂武功，但從小博覽慕蓉山莊所收藏之天下武林絕世武功秘籍，已是記得滾瓜爛熟。 十八年決戰之約終於到來，慕蓉山莊日漸凋零，慕蓉正在千般無奈之下痛下決心，突將山莊所有武林秘籍焚毀，金盆洗手，退出武林！燕十三(王冰飾)一家三代皆為慕蓉山莊守護神~即家奴，對慕蓉世家一直忠心耿耿，到燕十三這一代更勝先祖，獨創出了「奪命十三劍」，在慕蓉世家中，雖然身份卑微，但卻已名震武林，燕十三自告奮勇要求出戰「神劍山莊」之第二代傳人－三少爺謝曉峰(何中華飾)，卻因家奴身份遭慕蓉正所拒。 一日，慕蓉正為天山雙怪突擊，生死博鬥性命危險間，燕十三救了慕蓉正一命，慕蓉正為燕十三解除了家奴一職，還他自由。可是，燕十三卻執意留下守護慕蓉秋荻。原來，燕十三與秋荻從小青梅竹馬，癡癡地暗戀秋荻多年，現在家奴身份解除，燕十三終於萌起追求秋荻的決心，某日，燕十三向秋荻暗示愛意，無奈秋荻心中早有所屬，對燕十三之示愛漫不經心，可是，卻無意中遺落香囊，燕十三誤會秋荻對他有情，將香囊視為定情信物，雀躍珍藏，感情更是越陷越深。 慕蓉正大門生紀綱(陳繼銘飾)學藝有成，深得朝廷器重，當上了朝中錦衣衛指揮使，紀綱不忍見慕蓉正把「天下第一家」牌匾雙手奉給神劍山莊，亦也要求出戰，慕蓉正勸紀綱身受朝廷國家重任，應全心全意為國家效命，不應插手江湖恩仇。紀綱亦對小師妹慕蓉秋荻從小傾慕，無奈紀綱多次示愛皆遭慕蓉秋荻所拒。原來，秋荻的心中，早有所屬，那就是江湖中人人盛傳的「劍神」－謝曉峰。 謝玉孫老莊主將一切寄予都落在三子曉峰，的身上，曉峰除了劍術高超、淩厲無比之外，行蹤卻極為神密。江湖中人對三少爺總是神龍見首不見尾，命喪在他劍下的，已有三十八人，全都是屬於邪魔外道的頂尖高手，江湖中對三少爺，全皆聞名而生畏。秋荻深深被三少爺-的江湖英雄事跡吸引，心中仰慕漸漸-的轉為情愫。 一日，秋荻忍不住好奇，拉著燕十三策馬前往「翠雲峰」一睹三少爺風采，一不小心與燕十三失散了，更無意中闖入翠雲峰內謝曉峰練武的楓林禁地，見到了曉峰，曉峰以為秋荻身懷絕技，出手欲與秋荻較量，不悉武功的秋荻失慎終被曉峰所傷。曉峰始驚知秋荻隻懂秘籍而不悉武功，歉意間為秋荻療傷。秋荻由此見到心目中一直期盼仰慕已久的曉峰。 燕十三尋來，氣怒間與謝曉峰第一次交手，兩人不禁對彼此劍法互相賞識，兩個孤高氣傲的高手，因此結下了亦敵亦友的感情。另一方麵，秋荻與曉峰因一次誤會邂逅，彼此心中種下了情愫，但因兩家勢不兩立，二人隻有開始秘密往來，感情越陷越深，越是擔憂東窗事發，會被雙方家長迫逼分離。 無計可施之下，秋荻提出要與謝曉峰私奔，謝曉峰光明磊落，要對秋荻明媒正娶，隻身來到慕容世家，向慕容正提出求親，慕容正震怒非常，將曉峰趕走，並不讓秋荻與謝曉峰再見麵。