劉兆霖追出山洞，要殺唐餘錦，卻擊中同樣穿戴黑羿衣服-的劉子妍。劉兆霖大驚失色。劉子妍重傷之下，看見了石野藤安裝...的炸彈馬上引爆，拚盡全力抱著炸彈衝進洞內。炸彈爆炸，一股強大的氣流將聽聞槍聲趕了回來的唐餘錦震飛，昏死過去。第二日，藕雅齋，唐餘錦蘇醒過來，看見神情悲痛，的鮑滿春、阿寶和老丁，心知不妙，一直追問鮑滿春和老丁。兩人隻得告訴唐餘錦劉子妍已死。唐餘錦不肯相信，掙紮著起來，要去十裏坡找劉子妍。阿寶哭著說已經去找過了，全都炸沒了。唐餘錦頹然癱倒，悲痛過度，暈了過去。上海開戰了，街上隨處是逃亡的人群。心灰意冷...的劉兆霖打發走了劉公館的下人，看著死去兒女...的照片，淚流滿麵，心生悔意，悔不應和日本人勾結。東山隆盛致電劉兆霖，假惺惺地表現慰問。劉兆霖要約他見麵，東山準許了。劉兆霖掛上電話，眼中冒出複仇的火焰。藕雅齋，阿寶照顧唐餘錦，遠處傳來隱隱的槍炮聲，阿寶將戰況告訴唐餘錦。唐餘錦讓阿寶離開上海，阿寶不肯走，要留下來和他一起打鬼子。這時，老丁來告訴唐餘錦，劉子妍-的入黨申請已經正式通過了。唐餘錦請求取代劉子妍完成她-的入黨儀式，老丁同意了。上海各處戰區戰火紛飛，死傷慘重。東山、石野藤帶著一隊日軍來到紫羅蘭和劉兆霖見麵。劉兆霖在桌下藏了炸彈，試圖和東山同歸於盡，卻被眼疾手快...的石野藤砍傷。東山盛怒，命鮑滿忠擊斃了劉兆霖。藕雅齋，唐餘錦手捧劉子妍，的遺像，站在黨旗前宣誓，替心愛，的女人完成了她最大的心願。這時，鮑滿春趕來通知唐餘錦，說劉兆霖找日本人報仇，被打死了。唐餘錦心中難過。日本海軍陸戰隊指揮部，宮琦司令命令東山組建特工隊，擾亂國軍後方。東山要求向軍部挪用岡倉英崎-的射擊老師山本弘毅來上海戰區應對唐餘錦。山本弘毅是世界槍王。槍王的終極對決馬上展開。唐餘錦和阿寶在劉子剛和劉子妍墳前祭奠。老丁趕來通知日軍派來山本弘毅對於唐餘錦，山本弘毅是岡倉的老師。唐餘錦麵色凝重。山本弘毅來到上海，直接上了戰場，展現神乎其神的槍法，讚助日軍占據了虹口陣地。藕雅齋，老丁說華東特委命他組建一個特別行動小組與日軍反抗，因人手不足，希望唐餘錦等也能加入。這時，小顧趕來通報，說國軍在虹口的陣地失守。眾人驚呆了。日海軍陸戰隊指揮部，東山召集石野藤、山本弘毅和鮑滿忠安排任務，新-的行動代號雷霆，第一個任務是要把馬上來上海的國軍攻堅戰專家蔡子峰將軍生擒活捉，襲擊國軍的士氣，並爭取招降蔡子峰。三日後，蔡子峰搭乘火車前往上海。火車在無錫停靠時，士兵將扮成奸細的鮑滿忠押上火車，送至蔡子峰麵前，說是無錫站複興社抓的人，與蔡將軍有關。鮑滿忠稱要綁架蔡子峰，被蔡子峰不耐煩地打發手下將其關押。軍官押著鮑滿忠去另一個車廂的包廂關押，鮑滿忠瞥了車頂一眼，頂部似乎有人在走動。複興社，老姚接到電令，急忙前往火車站迎接蔡子峰，掩護他的平安。火車馬上達到上海。鮑滿忠-的神情漸漸猙獰起來。此時士兵車廂內，有人忽然扔進一個毒氣彈，士兵們紛紛暈倒。石野藤隨即從窗外躍入，軍官朝石野藤開了一槍，被其砍死。鮑滿忠聽聞槍聲，暴起，將看守士兵殺死，衝出包廂。石野藤和鮑滿忠相互配合，殺入蔡子峰包廂，用毒氣彈將其迷暈後擒獲，帶離上海站。趕到上海站的老姚率複興社特工追擊，卻被山本弘毅...的神準槍法壓製，眼睜睜看著蔡子峰被劫走。老姚無奈之下找到丁偉漢，說明蔡子峰被劫走一事，要求協助。丁偉漢、唐餘錦等人聽聞日方僅三人就打垮一車廂國軍士兵，驚訝不已。老姚推測日方抓拿蔡子峰是為了勸降蔡子峰襲擊國軍士氣，此時他已通知國軍封鎖了所有前往日本海軍陸戰隊大本營的路口，將石野藤等人困在城中，要盡快把蔡子峰救回來。唐餘錦猜到第三人是山本弘毅，下定決心要營救蔡子峰將軍。