鮑大海聽說兒子鮑滿忠投靠了日本人，氣憤不已，要以三刀六眼之刑處分自己，被鮑滿春和羅小虎死死攔住。眾門徒齊齊跪下懇求鮑大海。鮑大海羞憤難當，決定先率領幫眾加入抗日部隊，為國效力。石野藤等來到櫻花屋料理店，找到藏好-的電台，給日軍總部發送電報說明情況，要求日軍動員攻擊，以便他們帶蔡子峰突破包抄圈。山本弘毅留在屋外負責守衛。地下黨小顧截獲了石野藤，的電報，得悉石野藤等人在櫻花屋料理店期待總部的行動指令。唐餘錦決定獨自前往石野藤據點查探，讓老丁留意鬼子-的下一步行動。老丁讓唐餘錦不要輕舉妄動。東山給石野藤發去消息，說今晚七點日軍會進攻櫻花屋附近的公平路國軍陣地，讓他們從公平路回總部。小顧截獲這條情報，告知老丁。老丁給老姚打電話，準備一起前往公平路攔截石野藤等人。阿寶問唐餘錦怎麼辦，老丁說唐餘錦趕到櫻花屋的時候，石野藤他們很有可能已經前往公平路了，隻能準備兩套方案。阿寶強烈要求加入戰鬥，老丁準許了，給了阿寶一把槍。唐餘錦趕去櫻花屋，被山本弘毅遠遠看見。山本通知石野藤等趕緊撤離，石野藤得知唐餘錦來了，決定留下與其決鬥。山本和鮑滿忠帶著蔡子峰離開。唐餘錦端槍進入櫻花屋，此時山本和鮑滿忠已從後門離去。鮑滿忠無意中看見遠處有個身影略過，很像劉子妍，心中有些驚詫。唐餘錦在料理店中搜尋，石野藤殺出。兩人展開終極決鬥。經過一番激烈的苦戰，唐餘錦終於擊敗石野藤，終結了他罪惡，的一生，自己也受了傷。唐餘錦離開櫻花屋時，忽然看見一個和劉子妍很像-的女人從門外經過，唐餘錦愣住了。阿寶趕來通報日軍要進攻公平路守軍，此時遠處槍炮聲響起。兩人急忙趕去支援。公平路激戰正酣。老丁老姚等人在隱蔽處等待山本弘毅等人，老姚擔心他們若是再不來，國軍的陣地有可能會失守。眾人都焦慮不已。此時，山本弘毅和鮑滿忠押著蔡子峰快到公平路了。山本忽覺有異，懷疑唐餘錦為何會知道他們在櫻花屋。鮑滿忠恍然，說電台被監聽了。山本弘毅立刻轉移路線。唐餘錦和阿寶在趕往公平路的路上。唐餘錦忽然意識到山本弘毅可能不會去公平路，而是會選擇此時守備相對較弱的大東街，趁虛而入。兩人立刻趕去大東街。此時，大東街國軍守軍大部門都被調去支援公平路，守備空虛。山本弘毅和鮑滿忠果然來到此處，山本弘毅依靠神準的槍法，殺出一條血路，順利逃脫。唐餘錦和阿寶趕到時，看到的已是遍地屍體。從槍法看，唐餘錦確信山本等人已從此處逃走，趕緊去通知老丁等人。山本弘毅和鮑滿忠將蔡子峰帶回日軍總部，山本告知東山隆盛，石野藤可能已被唐餘錦殺死。東山隆盛揚言要為石野藤報仇。攻打公平路的日軍忽然退卻。老姚和老丁正驚詫不已，唐餘錦和阿寶趕到，告訴眾人山本等已從大東街突圍逃走。回到藕雅齋後，唐餘錦告訴眾人說曾看見很像劉子妍的人。眾人都不敢相信，說弗成勝數能。唐餘錦說沒有找到屍體，她可能還活著。鮑滿春問如果劉子妍活著，為何不出來見他。唐餘錦無言以對，尋思片刻，決定去劉家父子...的墓地看看，他覺得劉子妍一定會去拜祭他們。老丁將唐餘錦等送走，關上門後，忽然有人從門縫中塞進一封信。老丁打開信，看到簽名竟是劉子妍，驚呆了。唐餘錦和阿寶來到墓地，果然發明劉家父子...的墓碑前都有鮮花，唯獨劉子妍的墓碑前沒有。唐餘錦越發確信劉子妍還活著，不禁流下淚來，大呼劉子妍...的名字。唐餘錦回到藕雅齋，告訴老丁自己相信劉子妍還活著。老丁沒有告訴唐餘錦劉子妍來信一事，隻是讓他相信自己的直覺，並勸他臨時要以國家大義為重。日海軍陸戰隊審訊室，蔡子峰醒轉過來，麵對東山隆盛-的勸降，寧死堅貞絕不平服。東山隆盛見勸降不成，讓鮑滿忠將蔡子峰先關將起來，等上海淪落後再行處理。藕雅齋，老姚告訴眾人，日本人在南京散布謠言，說蔡子峰已投敵，國軍士氣降低，必需趕快把蔡子峰救出來，以免影響戰局。鮑滿春回去找鮑大海商量方法。唐餘錦等鮑滿春走後，告訴老姚等其實他有一個險招可以救人，隻是要鮑大海以身犯險，因此他沒有對鮑滿春說出口。老丁推測鮑大海也會想到這個方法。唐餘錦有些擔心。鮑滿春回去跟鮑大海商量，鮑大海猜出了唐餘錦的想法，並自願涉險救人，以挽回鮑家幫被鮑滿忠破壞的聲譽。鮑滿春不肯父親冒險，鮑大海卻十分堅決，並讓鮑滿春趕緊去通知唐餘錦等準備行動。鮑滿春無可奈何，隻得準許。鮑大海獨自前往日海軍陸求見鮑滿忠。指揮所內，東山告訴山本和鮑滿忠，說上海派遣軍馬上上岸，到時候國軍必將潰敗。這時士兵通報鮑大海來了，東山和鮑滿忠有些不測，去見鮑大海。鮑大海假意原諒了鮑滿忠，並表現情願與東山隆盛合作……