成曦得悉寶星被同學淩辱，找Cox等人教訓他們，令他們明白被人淩辱味道，同學知錯向寶星報歉。關靜感謝成曦讓寶星成就進步，成曦帶關靜到高級餐廳吃飯時遇見唐菁，關靜看到她對成曦關懷，以為她是好人。成曦向關靜說出他的身世秘密，關靜知道成曦配景後對他寄予同情，並借自己-的歌星夢鼓舞他要珍惜現在擁有的幸福。復生跟高層開會，決意將舊區重建計劃交予成曦負責。成曦接手重要工程復生力排眾議，堅持調升成曦為高級項目經理，以及負責新項目的成長，成勳心知復生堅持己見，有意讓成曦接受新挑戰。復生要求成曦必需交出優異表現，否則將他降職由低做起，成曦應承。惠萍否決昇月結識男朋友，擔憂她又再離婚，對於昇海有情婦則自覺是個失敗母親。昇海向惠萍懺悔，表現會解決問題。昇海與思汝商量，借旅行機會讓惠萍和昇月好好相處。昇海向汐然和天恆坦言他和葉燁-的關係，並有意向思汝坦白，盼他們照顧葉燁，勿讓她做傻事，二人準許。汐然為昇海-的情事而苦惱，成雙猜出昇海有小三，認為昇海應該斬斷情絲，長痛不如短痛。葉燁自揭昇海戀情汐然帶葉燁認識一位未婚媽媽，葉燁猜出汐然的目的，汐然坦言昇海不會放棄自己...的家庭，告訴她當未婚媽媽絕不容易，葉燁情願考慮。天恆與Bobo同約葉燁見麵，葉燁也猜出他們目...的，暗裏怨恨所有人一致維護思汝。葉燁約思汝到咖啡室見麵，甫坐下即拿出她曾在思汝房間偷走，的唇膏，表現不肯再做她-的影子。葉燁坦言自己就是昇海的第二個女人，並且懷了三個月身孕，思汝聽罷晴天霹靂。葉燁注解自己可以接受思汝，亦希望思汝也可以接受她，二人同時擔負昇海背後-的女人。思汝聽後盛怒，禁不住打了葉燁一巴掌後奪門而去。惠萍交通不測身亡昇海找不到思汝，擔憂她產生不測，著天恆協助找尋。天恆路經公園尋獲思汝，見她已哭成淚人。天恆指昇海已知錯，他將和葉燁拒卻往來關係。天恆提醒思汝當日勸勉說話：「行到水窮處，坐看雲起時」，勸她給昇海改過...的機會。昇海終比及思汝回家，急忙向她認錯，思汝表現不克不及接受他有其餘女人，以及和他人分享丈夫，昇海無言以對。應心被他們的打罵聲吵醒，哭著找惠萍。惠萍與昇月動身去旅行，二人前往機場途中遇上的士拋錨，惠萍從應心來電知悉思汝與昇海打罵。惠萍心知昇海，的事被揭破，心急走出馬路截車回家，卻不為意貨櫃車迎麵而來。昇海和思汝趕到醫院，惠萍已回天乏術……