夏安國智勇雙全，施展身手，打垮這幫嘍囉，製服住林茂。山寨大當家林老大聞訊，帶著女兒林菊趕來。林老大十分欽佩夏安國-的本領，訓斥了林茂不該該違背山寨規矩，對難民下手，同時熱情地邀請夏安國到山寨做客。在山寨，林老大對夏安國非常敬重，林老大女兒林菊性格活潑開朗，她也很快喜歡和信任上了夏安國，把他當成自己的哥哥。在他們的勸說下，夏安國決定臨時休整幾天，以便恢複體力，盡快南下。對於林老概略留下夏安國，二當家林茂萬分不樂意，但也未便多說什麼。他黑暗加緊籠絡心腹嘍囉，準備實施一個巨大的陰謀。林菊帶著夏安國到山寨參觀。夏安國得知林菊-的母親是被日軍踐踏糟踏而死的，十分同情，他和林菊逐漸情同兄妹。林茂到大寨找到林老大，看到夏安國和林菊都在，他謊稱發明後山有一處處所岩石十分奇特，讓夏安國這個文化人看看是否是寶藏。林茂告訴林老大，今天是林老大去世妻子一周年的祭日，自己和弟兄們想去好好祭奠一下。林老大十分感動，便帶著林茂和部門嘍囉到山穀中妻子...的墳墓前祭掃。在祭掃中，林茂突然變臉。林茂告訴林老大，山中缺吃少喝，又不讓搶劫難民，已經難以維持下去了，為了今後，的盤算，他已經投降了山下，的日軍。日軍準許收編山中弟兄，到時候自己是皇協軍大隊長，弟兄們也都有前途。林老大大罵林茂，表現日軍殘酷沒人性，他們不會有好下場。但已經無濟於事，林茂獰笑著要下毒手。日軍依照與林茂約好-的時間圍攻過來，林老大和夏安國率領弟兄們全力阻擊，雖然經過艱難的努力，屢次打敗日軍進攻，給日軍造成重大傷亡，但由於力量比較懸殊，逐漸麵臨絕境。危險時刻，林老大把林菊托付給夏安國，要他們趕快離開。夏安國拗不外林老大，隻好在仇敵合圍之前，帶著林菊突圍而去。夏安國帶著林菊按原先計劃奔赴上海，但途中得知淞滬會戰已經結束，上海淪落到日軍手中。夏安國心情十分繁重，他敏銳地感覺到日軍-的下一個目標一定是南京，他帶著林菊趕赴南京。在大敵當前一片混亂...的南京，夏安國救下被抓包的神偷丁三。