李三等人決定相信陳宇的話,陳宇被放走,並和渡邊一道負責此時的軍火運輸。在方俊生和李三的布置下,小七化妝成乞丐,徐鐵頭等人佯裝搬運工,東方玉則男扮女裝潛入車廂中。就在東方玉隻身一人進入到軍火車廂時,卻被日軍發明可疑,隨即被趕來,的渡邊和陳宇識破。千鈞一發之際,已潛入車廂中...的李三湧現。第一方案炸斷軍火車廂麵臨失敗,東方玉建議使用第二套方案,而李三卻胸有成竹,執意讓東方玉跳車,自己獨自完成任務。軍火車廂勝利脫離了整列火車,渡邊因摸不讓李三等人埋伏的情況,為保全軍力無奈放棄軍火。李三等人勝利截獲日軍軍火,並與方俊生,東方玉彙合,將軍火運回燕子門山寨。途中,被早已埋伏好的馬大帥帶兵攔截。馬大帥在得知李三等人截獲日軍軍火後,為重振江山,不得不消山賊的手段,半路劫道。兩方勢均力敵,僵持不下,開火必將是兩敗俱傷的局麵,馬大帥和李三均想到了這一點,於是兩方都在想最合適,的解決方案。在方俊生的建議下,李三決定將軍火運往馬大帥的駐地,馬大帥則提供軍力,兩方合作,共同抗日。就在馬大帥猶豫不下的時候,無意間從李三嘴裏得知自己的女兒馬小宛失蹤的消息,於是馬大帥用馬小宛做賭注,要求李三等人找回馬小宛之後,情願共同抗日。掉臂曲直燕子門其他成員...的否決,李三以大局為重,決定接受馬大帥,的要求,開始布置人員冒險進城找尋馬小宛。