富家子阿升老是看窮小子天保不順眼,動不動就找天保麻煩,放學後,兩派人馬冤家路窄,大打出手,轉學生趙毅仙路見不平,挺身加入戰局協助天保,打退阿升眾人,大家慶賀勝利之際,無形中已經在彼此間建立了革命情感。
但勝利的結果就是所有人因打群架,全部遭隨處罰,目擊現場的慧君挺身幫
天保作證,事後天保卻酷酷地連一句感謝的話都沒有,把慧君氣得半死。
天保要順榮包管不再賣血,但順榮還是又偷偷去賣,為了讚助家裏,天保幫同學寫作業賺錢、到廟口賣棒冰、在車站幫人擦皮鞋……任何可以賺錢的工作,他都不畏辛苦去做。
子夜,天保陪著順榮去打魚,不測撿到一包在海上漂流的香菇,順榮知道這是走私品,盤算拿去交給派出所時,警察卻早一步到來,順榮擔憂天保受累,急忙要天保潛藏,自己卻被當成走私犯拘捕。
同時間,阿真開始陣痛,小孩馬上出身了……
在阿茂和阿好-的協助下,阿真總算順利生下天運,但身無分文的她根本付不出醫藥費,幸虧遇上素昧平生的好心人王先生夫妻,阿真才得以出院返家,王先生夫妻膝下無子,很渴望有個像天運這麼可愛的孩子,惋惜天不從人願,醫生診斷王太太患有不孕症,懷孕機會渺茫。
派出所所長吳旺對順榮嚴刑逼供,順榮抵死不願認可走私罪行,被打得傷痕累累,為了拯救順榮,阿茂帶著天保去找昔日的同學,今天在本地極具份量的幫派老大Take…