大魏國土失三郡 司馬昭權謀野心初顯露
曹真、夏侯懋在郿縣-的箕穀與趙雲周旋之時，諸葛亮率軍隊攻打安定，安定隻有少量守軍，雙方勢力太過懸殊，安定太守為了減少傷亡，雙方並未開戰便直接下令開城投降。
司馬懿抵達新城後，直接開始攻城，孟達大叫司馬懿騙了自己，眼看城門守不住了，孟達盤算帶著自己的外甥鄧賢投奔蜀國。鄧賢清楚孟達對諸葛亮已經沒有價值了，即便去了蜀國也無活路，為了能在司馬懿麵前邀功，鄧賢將孟達綁了送給司馬懿，然後將諸葛亮送來的信全部奉上，司馬懿表麵上誇讚鄧賢大義滅親，不辭勞怨功高，實際上早就看穿了鄧賢隻是為了邀功活命。
蜀軍拿下安定後又攻天水，天水太守棄城而逃，守城士兵大多都是天水當地之人，平日裏從洛陽來,的官員、士兵經常欺壓天水百姓，早就讓他們非常不滿了，當地士兵中為首,的薑維非常得民心，他也是個能文能武的將帥之才，薑維知道諸葛亮乃是愛民之人，為了讓百姓以及手下士兵活命，便率領士兵開城投降。
司馬懿正在安排新城防守之時，諸葛亮的信使從漢中送來信件。諸葛亮信中說會來新城與司馬懿一戰，司馬懿三弟司馬孚認為諸葛亮現在肯定在從漢中前往新城的路上。這時又傳來趙雲在箕穀打敗曹真、夏侯懋的消息，司馬孚有些納悶，諸葛亮,的主力到底在哪?司馬懿思索良久，他當初從宛城寄信給孟達時也說自己人在洛陽，那諸葛亮很可能也在其他地方布好戰局，而故意以漢中印鑒發信。司馬懿料定諸葛亮已經占盡先機，魏軍後發製於人，每一步決策都不能大意。
南安、安定、天水皆不占而降，而司馬懿軍隊被引向新城，曹真軍隊被引向郿縣，諸葛亮大軍的主力在哪裏，還是沒人知曉。曹叡得知三郡歸蜀的消息後大怒，而此刻召回司馬懿已然來不及了，曹叡決定親征長安。
鍾會將諸葛亮馬上攻占長安-的消息告知司馬昭，希望司馬昭快馬將消息送於司馬懿，讓司馬懿能在此一戰中占盡風頭，贏過曹真。鍾會之父鍾繇卻言，此戰要贏的不是曹真，而是諸葛亮，如果贏不了諸葛亮，那司馬懿就是前去送死的。
司馬昭快馬加鞭前往新城將鍾會的密信送到，司馬懿得知三郡被奪，天子親征,的消息後，決定與司馬師先率領一百親兵前往長安，孫禮與司馬孚率大軍隨後趕至長安會和。現如今天下兵權依舊在曹真手裏，司馬懿如若無調令私自調兵前往長安，難免日後曹真刁難，司馬昭提議可等曹真將長安也丟了，然後司馬懿再帶兵前去救援，這樣曹真就很難再翻身了。司馬懿卻訓斥司馬昭時時刻刻心中都是權謀詭鬥，長安若失，大魏時刻都有滅國危機。
司馬懿猜到諸葛亮是故意借孟達將他栓在新城的，料定諸葛亮對他存有幾分忌憚，不想與他交戰，能被諸葛亮當成敵手，司馬懿認為這是諸葛亮對他最大的敬重。無令調兵雖然不合規矩，日後可能會被天子或是曹真責問，然則司馬懿為了大魏，為了能與諸葛亮交手，還是決定前往長安。
從長安至漢中有兩條路，趙雲阻攔夏侯懋在箕穀，另一條路乃是蜀軍糧道，要塞之處名為街亭，諸葛亮欲派重兵扼守街亭，若街亭無恙，則隴西一境無憂。即便曹叡親征長安，也對其無可奈何。但若街亭有失，則大軍斷糧，隻能撤回漢中了。
大將魏延自告奮勇前往駐守街亭，諸葛亮認為魏延勇猛有餘，智謀不敷。年少便追隨諸葛亮左右...的馬謖也請命前去駐守街亭，並立下軍令狀，如街亭有失，願軍法處理。魏延對此安排不滿，認為馬謖雖熟讀兵書，但從未帶兵上過戰場，駐守街亭事關重大。馬謖聽言卻譏諷魏延帶兵隻會使用蠻力，貪功冒進，諸葛亮見馬謖如此自大，難免有些擔心，另派久經沙場...的將軍王平為副將與馬謖一道駐守街亭。臨行前諸葛亮吩咐馬謖要在大道上安營紮寨，使敵軍不能偷過，安營紮寨之後將地輿形狀圖畫給他看，並再三吩咐，讓馬謖萬事與王副將商量，馬謖心裏若幹有些不耐煩了。
馬謖與王平率士兵前往街亭，在街亭前大道處，正是諸葛亮吩咐安營之絕佳位置，王平提議立刻讓士兵伐木為柵，就地為營，馬謖卻掉臂王平提議，要上山看看。山上是一處天險，馬謖認為是天賜之地，要士兵在山上紮營。放棄大道不消，卻在山上屯兵，如果魏軍突然殺到，將此山四麵包圍，那就幾乎毫無退路了。王平與馬謖理論，馬謖卻譏諷王平不懂兵法。諸葛亮不放心馬謖，派人送信再次吩咐，要求他務必在大道紮營，然而馬謖卻認為諸葛亮不知此地地形，堅持在山上紮營。(源自劇情網)