張勇和根生在上級指示下準備加入抗日大隊，兩人擔心謝魁有異議便來找楊樹生商量對策。楊樹生親自去向謝魁訴說，不出所料，謝魁果真以為八路軍想赤化自己，因此不肯接收他們。楊樹生見他內心狹隘，不禁提議火來，威脅他要帶著八路軍離開抗日大隊，謝魁無奈之下隻好同意。楊樹生建議謝魁繼續從分區派遣人手聯合作戰，謝魁認為鬼子在收編一事上不會出動大軍隊，覺得這是小題大做。楊樹生接著說這樣做是為了包管萬無一失，謝魁心裏鬱悶，負氣的將製定作戰計劃，的事全部交給楊樹生。楊樹生找來張勇商量伏擊事宜，張勇也擔心戰鬥力會不足，之後聽從楊樹生的話將此事上報分區請求支援。金秀在河邊洗衣服，於大喜悄悄湧現還送給她一個親手編，的狼牙項鏈，金秀拒絕了他-的禮物且要求他以後別在人人麵前胡說。於大喜內心挫敗，趁她不注意強行為她戴上了項鏈。晚上，孫福來找在橋本跟前失寵的韓有祿，想要在日本人那裏獲得些好處，韓有祿覺得這是個好機會便帶他去見了橋本。孫福告訴橋本排幫和抗日大隊早已聯合，這時，韓有祿在一旁添油加醋地誣陷魏才良，汙蔑他和抗日大隊通同損害日本人，橋本馬上下令抓捕魏才良。韓有祿連夜將魏才良抓進了偵緝隊，魏才良心知大事不妙忙為自己開脫。韓有祿不關懷他的說辭隻想獲得他-的產業，於是派人對他進行嚴刑拷打直至他肯透露錢財下落為止。韓有祿來到排幫假模假樣地說服武長貴接受日軍編排，使他放鬆了警惕，背地裏卻向橋本通風報信，讓他第二天就帶兵上山將仇敵一舉殲滅。橋本向木村請示作戰，木村批準之後決定由鬆山帶隊圍剿。另一邊，武長貴假意準許收編政策，同時派遣手下通知抗日大隊在仙人崗設伏突擊日軍，楊樹生和謝魁帶隊迅速做好作戰準備，並和武長貴約定以哨音為號。正在這時，春生也傳來消息說，分區已經派了一個加強排來配合作戰。孫福作為叛徒將抗日大隊和排幫的計劃悉數告知韓有祿，再經由韓有祿轉達給日軍，使得抗日大隊和排幫麵臨了被前後夾擊-的危機。第二天，楊樹生布置於大喜前去偵查敵軍的詳細況。於大喜走後，郭大牛提出想要上陣殺敵，鐵錘也拿著自己繳獲-的機槍熱血沸騰的要奔赴戰場。楊樹生思考之後覺得後方不能無人，且郭大牛作為重要的交通員不能遇到危險，因而駁倒了兩人的請求，而且命令兩人做好後方的工作。鬼子，的大軍隊已經向老營盤逼來，於大喜看鬼子來勢洶洶心中滿是驚駭，急忙趕回去向楊樹生稟報。武長貴也收到了日軍人數眾多的消息，隱隱-的察覺到這是個圈套，孫福為了在日軍麵前立功想方法消除了武長貴的顧慮。