於大喜等人勝利炸毀鬼子的軍需站之後趕到老羊溝與楊樹生彙合，楊樹生等人為包管小王莊戰鬥的勝利，堅守在戰鬥前線拖住鬼子援軍。麵反抗日大隊的攻擊，鬼子決定分兩側反抗日大隊進行包抄。小王莊據點內，八路軍浴血奮戰，王連貴英勇殺敵卻壯烈犧牲。張勇率隊員衝鋒陷陣，在射殺小野後一舉攻下了小王莊據點，此後，他馬上派兵前去支援楊樹生，而自己留守在小王莊。隊員們激動-的將鬼子的軍旗撤下，換上了鮮紅的大隊旗幟，人人都忍不住歡呼起來，聲音響徹雲霄。老羊溝這邊，由於鬼子炮火過猛致使楊樹生的部隊死傷慘重，此時他們，的彈藥也馬上用盡，況十分危險。謝魁及時湧現，率領人馬與鬼子展開格鬥，但鬼子的火力卻絲毫未減。楊樹生擔憂謝魁被圍剿，急忙派於大喜趕去小王莊搬救兵，於大喜堅決不從誓要留在這裏與鬼子拚殺。楊樹生心知決不能讓青石窯斷了後，於是趁於大喜不備將其打暈，隨後命丁排長將其帶走。孫彪率部突擊鬼子的裝甲車，非但沒到手還原形畢露了自己，的位置，引來了仇敵猛烈地炮火襲擊，孫彪眼看著戰友們在自己-的身邊倒下，一怒之下再次瞄準了鬼子裝甲車並將其炸毀。鬼子見勢即刻分散來包抄謝魁等人，謝魁不畏強敵與仇敵拚死相搏，楊樹生為掩護國軍戰士不幸中槍，但他掉臂曲直身上的傷與鬼子進行最後的廝殺。楊樹生和謝魁在戰鬥過程中雙雙被重傷，兩人互訴衷腸後帶著對後生們，的祝福永久，的離開了。丁排長和根生帶著援兵匆匆趕到，卻發明楊樹生和謝魁已經戰死沙場，這令戰士們都心悲哀。於大喜想起兩位隊長往昔對自己的教導和培養，難掩悲戚的心。戰後，分區命令張勇繼任抗日大隊大隊長，並盡快率兵進駐青石窯村待命。佐藤將秋田太郎的妻女妄圖逃跑之事彙報給了鬆山，鬆山聽言氣急廢弛，的命佐藤拘捕秋田太郎。趙清平將撤離計劃告知了已被策反，的秋田太郎，卻沒想到秋田太郎剛一回到指揮部就被抓了起來，單濤得知此事後，意識到自己和趙清平已經原形畢露，隨即下令春生迅速通知城內的報人員退卻。單濤將此事說給趙清平聽，趙清平也連忙銷毀了密碼本等證據。兩人正盤算走的時候，鬼子趕到趙家將其層層圍住，單濤用自己的生命做價值護送趙清平遠走，日軍見狀緊隨其後。候半年來到趙家仔細搜查，無意間察覺到了暗室中正在毀滅證據的張大福，並把他殺害。春生為趙清平引開了日軍，的追兵，使得趙清平順利解脫了追捕，鬆山收到線報後急命候半年全力搜捕，務必將其抓獲。鬆山猜到秋田太郎早已泄露了自己的計策，遂決定取消所有計劃。趙清平隨著春生來到了平安所在，想起單濤和春生為了掩護他所做，的一切，內心深受感動。第二天，趙清平來到抗日大隊告訴齊思雨自己想要留在這裏當八路，齊思雨聽後很是欣喜，忍不住擁抱趙清平來歡迎他的加入。大隊裏，隊員們通過電台得知了日本天皇宣布投降的消息，都忍不住狂喜。鬆山誓死不降，最後切腹自盡。於大喜和金秀回到了青石窯，也終於實現了自己對村民們報仇的許諾，金秀聽著於大喜的動聽話語，忍不住潸然淚下。兩人站在村民的墳前訴說真，仿佛看到死去的鄉親和戰士們活生生，的站在他們的麵前，熱熱鬧鬧的為他們舉行婚禮。