曹直齋親自審訊繆敏，白秘書與蘇梅做筆錄。繆敏麵無懼色，聲稱要推翻國民黨...的腐敗統治。曹直齋麵色陰沉，任由繆敏大放厥詞。
周看守讚助了幾個窮苦百姓，率領表妹小鳳到餐館吃飯。小鳳表彰了周看守，但她不讚成周看守經常讚助窮苦百姓。授人以魚，不如授人以漁，隻有讓百姓自己找到前途，才能久長生存下去。周看守向小鳳表示，他雖然穿上了國民黨-的軍裝，但絕對不會幹傷天害理的事情。
蘇梅獨自一人與繆敏交談，繆敏是蘇梅的學姐，白秘書在監聽室聽蘇梅與繆敏談話，蘇梅心裏雖然為繆敏被關押焦急，但她沒有披露出來，而是假裝公事公辦審問繆敏。白秘書聽完了蘇梅與繆敏交談，確認蘇梅與繆敏沒有不可告人,的關係。蘇梅受繆敏 ,的托付，去監獄看望方誌敏。她向方誌敏透露自己沒有加入國軍，而是打入國軍內部，尋找機會救方誌敏等人出獄。方誌敏得知妻子繆敏被捕了，心情繁重，提筆寫了一封信給妻子繆敏，托付蘇梅轉交信件。蘇梅把信件交給了繆敏，方誌敏在信中鼓勵妻子繆敏振作起來，不能被腐敗無能的國民黨政府嚇倒，隻要堅持下去，一定可以守得雲開見明月。繆敏閱讀一行行文字，眼裏閃爍著淚花，為丈夫方誌敏擔心的同時，更加堅定了革命信仰。
周看守帶小鳳去軍人監獄看望趙天明，小鳳見到趙天明之後喜出望外，趙天明想不到能見到小鳳，兩人驚喜交加隔著欄杆敘舊。小鳳透露自己住在周看守家裏，她覺得表哥周看守不懂事，決定以後好好教周看守為人處事。趙天明聽出了小鳳的話外之音，小鳳想向周看守灌輸共產主義思想，趙天明支持小鳳教周看守做人。旁邊的守衛提醒小鳳探監時間結束，小鳳戀戀不舍告別了趙天明。
趙天明看望原國民黨士兵王彬，當初他落入到了國民黨,的手裏，是王彬冒著危險放走了他。如今，王彬也被關進了監獄裏麵。趙天明非常好奇王彬被捕原因，王彬從頭至尾說出自己被捕原因，當初他放走了趙天明後越想越覺得國民黨不是正義之師，於是開了小差脫離了部隊，最後被國民黨抓到了監獄裏麵。由於曆久缺乏營養，王彬患上了軟腳病，無力行走。趙天明伏案練毛筆，王彬提醒趙天明練再好的毛筆也白費，因為趙天明被判了無期徒刑。趙天明不以為然認為自己隻坐三五年牢就能獲得自由，三五年後，共產黨一定戰勝國民黨，成為中國的新主人，到時被關-的共產黨戰士自然就獲得了自由。
周看守回抵家裏，再次盤問表妹小鳳是否是共產黨，他隻想問個明白。小鳳否認自己是共產黨。周看守百思不解，盤問小鳳認識趙天明的原因。趙天明曾在小鳳家裏住過，小鳳被趙天明一行人表示出來的堅定革命行仰打動。