劫刑場的戰士們全部遇難了，劉疇西幾人也遇難了，蘇梅越想越內疚，手裏拿著手槍，真想一槍結果自己的性命謝罪，如果不是自己聽信了曹直齋，就不會上當受騙，向戰友們傳遞假情報。
小鳳冒著風險給趙天明治病，趙天明康複後數落小鳳做事情欠缺考慮。小鳳的行為雖然可取，但會引起國民黨高層注意，而且到時有可能會牽連到其表哥周看守。小鳳隻想醫治趙天明，沒有考慮後果。趙天明康複後與眾人開會，同意賀平才加入共產黨。監獄裏麵設施簡陋，沒法弄些入黨排場。鄭鏡清拿出了一麵小黨旗，提醒賀平才對著小黨旗宣讀入黨誓言，就算是完成了入黨儀式。在眾人,的凝視下，賀平才神色鄭重念讀入黨誓言，從今往後，他是一名共產黨員了。
賀平才入黨儀式結束，眾人商量拉攏周看守。平時周看守總是暗地裏讚助趙天明一行人，對共產黨沒有敵意。趙天明因為周看守是國民黨員，心裏有顧慮。夥伴們都覺得周看守可以進展為共產黨員，趙天明果斷安排人負責以後做周看守的思想工作。
何雨聽說蘇梅患病休息，上門看望蘇梅。當初劉疇西幾人被槍斃的時候，不遠處發生了激烈槍戰，一股共產黨員被國軍全部消滅。何雨提醒蘇梅以後做事情留個心眼，不能聽風就是雨，否則很容易掉入別人的圈套。
蘇梅穿上軍裝到軍法處報到，曹直齋一臉驚訝，他原來盤算抽閑上門看望蘇梅，不虞蘇梅直接來軍法處報道了。曹直齋其實已經對蘇梅起了疑心，故意帶蘇梅提審一個共產黨員。所謂-的共產黨員是曹直齋的手下。曹直齋計上心來離開房間，由蘇梅獨自一人審訊共產黨。蘇梅猜到眼前的人不是共產黨，是曹直齋的手下。她計上心來審問曹直齋的手下，否認自己是共產黨員，拔槍射傷了曹直齋的手下。曹直齋聽到房裏傳來槍聲，趕緊率領手下衝進房間。中槍-的手下倒在地上，曹直齋意識到試探蘇梅失敗了。
顧祝同通知方誌敏見麵，曹直齋吩咐蘇梅去監獄接繆敏，而且為繆敏換上幹淨的衣服。方誌敏進房見到了顧祝同，繆敏在隔壁房間見到了曹直齋，急不可耐提出見丈夫方誌敏。曹直齋不給繆敏馬上見方誌敏，而是稱自己自有安排。
顧祝同讓方誌敏去隔壁見妻子繆敏，方誌敏轉身就走，忽然被顧祝同叫住。顧祝同拿出一份包管書，提醒方誌敏在包管書上簽了字就可以見妻子了。蔣介石非常重視 方誌敏，準許不會登報宣布方誌敏投靠國民黨。方誌敏弄清楚顧祝同的意圖，寧可不見妻子也不願在包管書上簽字。繆敏急於見丈夫方誌敏，情急之下朗讀古代情詩向丈夫方誌敏表達支持。方誌敏聽懂了妻子表達出來的心聲，感動萬分拒絕在包管書上簽字。