方誌敏幾人遇害，死在了國民黨的手裏。消息傳到毛澤東和周恩來,的耳裏，兩人心情繁重。毛澤東回憶方誌敏的生平事跡，將方誌敏視為民族英雄。方誌敏幾人雖然遇害了，還有千千萬萬的共產黨戰士，趙天明一行人還被關押在國民黨監獄裏麵，周恩來宣誓無論如何也要拯救趙天明一行人。
白秘書計劃好了跟曹直齋一起看戲，票都買好了。曹直齋娶了八姨太，借口為母親做壽，不願帶白秘書去看戲。白秘書心知自己被曹直齋厭倦了，滿腹委屈向蘇梅倒苦水，提醒蘇梅其實被曹直齋看上了，曹直齋一直想找機會算計蘇梅。聯想到自己被曹直齋玩膩了，白秘書有感而發，以過來人的身份提醒蘇梅不能靠自己的臉蛋吃青春飯，女人隻能在年輕時候保持容顏，到了一定的年齡就會年老色衰，靠臉蛋吃飯不是久長之計。
曹直齋在家裏為老母祝壽，熊看守和黃看守前來道賀。曹直齋人逢喜事精神爽，向眾人介紹八姨太。熊看守聊到了在監獄工作的周看守，證實周看守經常跟罪人混在一起。周看守是熊看守的手下，熊看守發生了不滿，與黃看守吵了起來。
小鳳與文采難得在監獄相逢，兩人愛著彼此，因為戰爭無法一起過上幸福的日子。文采擔憂引起監獄看守懷疑，戀戀不舍勸說小鳳離開牢房。周看守聽說了小鳳有喜歡的人了，晚上在家外向小鳳剖明，支持小鳳跟其它人處對象。周看守相信小鳳看上的男人一定很優秀，他希望有機會見一見小鳳喜歡的男人。小鳳百感交集，回房寫了一封信給周看守，她雖然與周看守做不了戀人，但可以做親人。
趙天明秘密在監獄進展地下黨組織，曹直齋聽到消息，把趙天明轉移到了關押八爺的牢房。八爺是牢房裏麵...的獄霸，趙天明進入牢房後，八爺的手下喝令趙天明下跪，每個新來的罪人都要向八爺下跪。趙天明麵不改色怒罵八爺欺負微小，監獄罪人們幾次獲得優待，皆是趙天明為首...的政治犯極力爭取權益。趙天明指責八爺一行人坐享其成，八爺賞識趙天明的硬氣，滿麵笑容與趙天明握手。
蘇梅收拾文件準備下班，白秘書問蘇梅下班去何處吃飯，蘇梅盤算去食堂吃飯。白秘書主動提出請蘇梅吃飯，率領蘇梅去一家餐館吃飯。餐館老板認識曹直齋，白秘書讓店小二把賬算在曹直齋,的頭上。
曹直齋接到監獄多次舉報，所有舉報皆是奔著周看守而來。周看守不隻與罪人們走得很近，還安排表妹小鳳到監獄診所工作。曹直齋把舉報文件交給蘇梅，托付蘇梅調查周看守。
國民黨在監獄裏麵散播朱毛紅軍倒台的消息，罪人周順認為紅軍拖累了國民黨抗日，隻要紅軍倒台了，國民黨才有精力抗日。周順的言詞激怒了田九，兩人發生了衝突。