廖師長向蕭以恒說道了龍主席與共產黨領導朱德等人都是雲南講武堂出來的同學，所以龍主席對共產黨人很是讚成。也因此老蔣對滇軍很是不放心，安插了不少的特工暗線。廖師長還向蕭以恒推舉了毛澤東...的著作，蕭以恒急著想看到，廖師長告訴他現在會被內奸看到，以後再說。阿花在跟小刀聊天時，給小刀解釋了“愛”...的含義，小刀突然醒悟到，原來他是愛上了沈沛琴。因此，在美蘭給蕭以恒打針時，小刀見到了沈沛琴是手足無措，攢足勁兒向沈沛琴說出他愛上沛琴了，在那麼多的傷員麵前，沈沛琴有點拘謹，也有點激動，沒有準許，也沒有拒絕，隻說有時間再聊。江小刀去說給蕭以恒和美蘭，他們兩人鼓舞小刀愛沈沛琴就去追。大虎來向阿花學說江小刀與沈沛琴剛才說愛...的經過，阿花很不以為然。小刀把心事說給了陳皮和獨眼，二人也說不清楚這愛的真實意義，沈沛琴到底愛不愛小刀呢？陳皮也說出了他的心事，如意現在不知為什麼也不睬他了，老躲著他。日軍九師團對五十八軍實施了襲擊。而廖師長這裏也受到了阪井聯隊的猛烈攻擊。蕭以恒來對廖師長說，鬼子-的攻擊非常猛烈，我軍，的第一道防線幾乎招架不住了。可是，沒有上峰的退卻指令，如果退卻，有李長官的“殺無赦”命令，這讓廖師長十分為難，如此與數倍於我軍的仇敵消除耗戰，等獲得退卻指令，恐怕軍隊就快消耗殆盡了。為保住自力團這顆種子，廖師龜齡令退卻。根據航拍地圖，老阪井命令土原率部去追趕、攔截，準備在一個開闊的平原地帶，由航空兵與重炮軍隊的讚助圍殲蕭以恒他們。廖師長獲得上峰的消息，五十八軍已經跳出了鬼子的包抄圈。前最前沿-的江小刀營打得異常困難與慘烈，損失很大。他們正在商量改變戰法時，沈沛琴趕來了，師部已沒有了預備隊，她帶來了夥夫、通訊兵等後勤人員來彌補他們-的力量。小刀把沈沛琴帶來的人交給了獨眼，這樣就與小刀和陳皮形成了犄角之勢。師部向上峰請求下達退卻-的指令，但遲遲不見回音。在全軍處在如今生死生死之際，莊楓依舊想他的替上峰監視這支軍隊...的事，劉顧問還能說出幾句豪邁的話，此時全軍上下要眾誌成城抗擊日寇。前線，的江小刀他們又與鬼子展開了激烈而悲壯-的殊死格鬥。鬼子已打到了廖師的最後一道防線了，上請陳長官下令退卻的回電還是沒有來。劉公為向師長建議發報給張發奎張長官請求下令退卻，這讓廖師長很驚奇於劉公為對他和張發奎的關係了解得這麼清楚，不是蔣係的人是不會了解北伐時廖師長與張發奎長官的交情...的。一直對劉公為持懷疑態度的廖師長，提醒蕭以恒不要義氣用事，一定要遇事待人多動腦子，對劉公為多加小心，盡管他打日本也很勇敢，但這不克不及包管他不是內奸。前線的沈沛琴對著陳皮和老韓發了一陣感慨，敵我力量那麼懸殊，上峰還非得命令軍隊死守、正麵進攻，這無異於去拿戰士們堵槍眼，應該采用遊擊戰、運動戰巧妙地避敵鋒芒再有效地襲擊與消滅仇敵。張長官的退卻命令下來了，蕭以恒讓劉公為安排到各團營連退卻的時間所在，以及要注意的事宜。誰也沒有注意到莊楓的小人行徑，他把如意支走，一個人留在發報室模仿了廖師長-的筆跡簽下了一份文件，然後把原來廖師長簽的文件給燒了。