鬼門為張永成的學校送去中文教材。怎料此舉竟被林青山利用，更蠱惑日軍查封學校，日軍正要抓人，狡猾-的林青山則故意“恭請”葉問，百姓誤會葉問勾結日寇......
酒店，林青山讓葉問背對外麵，自己則麵對窗口，讓百姓看到葉問與大漢奸“談笑風生”!林青山終於說出自己的目的——陷害葉問成為佛山最大的漢奸!
部分百姓帶著孩子離開學校。葉準又突染瘧疾病倒!醫生束手，說沒有奎寧，隻有等死!而奎寧，卻掌握在日本人手裏!
林青山瞅準機會，以奎寧挾製葉問去當漢奸。不忍兒子喪命，葉問隻能忍痛出任保安隊長......
葉問拿著奎寧回家，卻被張永成看出端倪。為不讓葉問成為民族罪人，張永成毅然將藥倒掉!看著虛弱...的葉準，張永成哭了，不單為命途多舛的兒子，更為了萬劫不複的丈夫!葉準在一旁安慰著......
葉問受命查抄鬼門書店，卻被張永成發現!她不敢相信曾經的人民英雄怎會落墮到如此田地!無望的永成隨手把救命的藥丟進燒書的火堆裏。看著兒子的生機付之一炬，葉問瘋狂地向前衝去，卻被士兵抓住。而進步書籍的所有者鬼門竟被大佐保釋，使林青山對這個人更加留心......
葉問花街巡邏，竟重遇珍妮，卻不想珍妮已成妓女!眼見葉問送藥被張永成狠心拒絕，珍妮衝出來對著門又砸又罵......
葉問送珍妮回家，剛剛還要葉問要了自己的珍妮，現在卻是不讓葉問進房!珍妮推開門，怎料床上竟是癱瘓...的阿寺!
葉準氣絕!無望，的張永成竟服老鼠藥自殺!危險時刻，珍妮趕來，強行將從葉問手裏搶來，的奎寧給葉準灌下，葉準竟然奇跡般的把嗆著的一口氣咳了出來!珍妮回頭，卻驚見張永成毒發，口吐白沫，珍妮趕緊背永成趕去醫院......
為籌醫藥費，珍妮接客，不想來人竟是鬼門!而鬼門“找樂子”竟隻為教珍妮用日文讀小說...