付征雲的槍口對著葉問-的腦袋!他聲稱是葉問出賣同誌，並找來證人對案，一旦屬實，就馬上槍斃葉問!三個證人眾口一詞，堅稱葉問就是內鬼，危險關頭，怎料付征雲槍口一轉，對準了證人!生死關頭，證人爆出幕後指使者竟是林青山!殊不知林青山就混在眾人之中，竟恬不知恥，的以國民黨臥底姿態與付征雲聯手......
林青山見鬼門身披蓑衣鬥笠在家中不安地踱步，竊喜鬼門上套!狀似瘋癲-的鬼門領林青山進入70號，林青山確定鬼門就是“白臉”，計誘鬼門假扮夜瘋子殺掉付征雲!
張永成與葉準失蹤!葉問找到珍妮詢問母子下落，不虞阿寺突然衝出對葉問拳腳相向!豈料阿寺拳鋒一轉，拉葉問進裏屋，告知自己是扮瘋調查夜瘋子，葉問請阿寺配合自己與付征雲...的行動......
為抓捕付征雲，鬼門派人在各路攔截，但付征雲棋高一著，由他人充任分身迷惑鬼門!天成旅社，獲得線報的夜瘋子前來抓捕，豈料這一分身正是葉問!葉問與夜瘋子激戰，阿寺抓住空擋重創夜瘋子，誰知揭開夜瘋子麵具...的一刹那，阿寺愣住了——此人竟是“路人甲”!此時，大批偽軍趕來，阿寺在槍林彈雨中奪路逃生，而知道妻兒被擒，的葉問為保母子平安，坦然被捕......
夜瘋子已死，一切看似塵埃落定，林青山贏了!以為鬼門已死的林青山在書店裏自得的哼著小曲，怎料鬼門就坐平靜在陰暗...的角落裏!氣急敗壞的林青山與泰然自若-的林青山都互相咬死對方就是夜瘋子。牢裏，葉問向張永成說出真相，他與付征雲其實懷疑夜瘋子就是林青山!此時，美國的原子彈將廣島夷為平地......
喪心病狂的敵人開始最後的反撲。牢房裏，林青山折磨著替身“張永成”，企圖刺激葉問。不虞，當夜瘋子的麵具再度被阿寺揭開，露出林青山，的臉，他終於一敗塗地!牢房外，鬼門龍二計劃炸掉佛山全城，為天皇殉國!為阻止鬼門，葉問以人頭做賭，與鬼門展開終極一戰......
抗戰勝利，林青山身穿國民學將軍服，騎高頭大馬隨大軍隊進城，他看見葉問永成和葉準在歡迎...的人群中，跳下馬和葉問交手。葉問轉身離去，林青山一個人對著幻影打——一個作惡一生，的人，麵對一次次失敗，已經瘋了!（全劇終）