文秀帶著雙南來到軍統馮上校辦公室,馮上校希望龍幫讚助國軍把閘北居民區騰出來給國軍駐紮和做物資倉庫,雙南一口準許,文秀覺得雙南的決定過於草率。
既然雙南已經決定,文秀還是努力讚助雙南遣散閘北這些住戶,資金不敷,文秀拿出自己所有積蓄並預支花紅來幫雙南解憂排難。
文秀暗中協助雙南解決龍幫很多事情,雙南卻因為美君...的冷淡,整天與書寓絲絲打得火熱。
軍統騰房,把陸小青,的戲園子也一並遣散,小青不解,文秀曉之國家和個人孰輕孰重之理,小青和程老板大義淩然,為國軍免費獻唱。
美君報社來了北平女大學生莫靈和小凡,其實她倆都是地下共產黨員,她們勸說美君在報社置辦電台,進一步竊聽破譯日本人侵略上海,的最新軍事情報。
馮上校對於達文秀的智慧相當賞識,邀請達文秀加入軍統,被文秀婉謝,然則文秀希望馮上校能將三弟朝元帶入軍界,馮上校準許。
小青捐出了戲園子,文秀為她另找了一處住處,小青挽留文秀留下,文秀準許小青:退出江湖之後帶著小青平平安安度日。