院子裏，翁泉海四處找老沙，卻見他正在房梁上忙碌，生氣他讓自己著急，翁泉海拿瓦片打他。房間，聽到妹妹認為小樸害人，小嶸直言她相信丈夫，見姐姐依舊維護他，小傑斥責小嶸不應護短，隻因高小樸殺人就得償命，想到冤死的趙少博，小傑直言高小樸應該，接受司法的製裁，聽到姐妹倆在屋裏爭吵，翁泉海心如刀絞。
這邊，小嶸下跪懇求父親救小樸，擔憂他會因此喪命，小嶸提醒父親，小樸是被冤枉的，卻見他執意認定，此事就是小樸所為。家裏，翁泉海回來看到，來了在偷偷哭泣，得知他也為小樸鳴不平，翁泉海勸他不必傷心。另一邊，趙閔堂拿錢給穆先生，鑒於兒子的大仇尚未得報，趙閔堂懇求穆先生幫他，再尋找目擊證人，並拿出一張銀票作為答謝。
晚上，來了主動向翁泉海借錢，卻見他慷慨準許。煙館，警察來找穆小六，見他從兜裏掏出大把銀票，警察將他帶走。次日，察覺來了深夜外出，翁泉海借口要談，接班的事情，帶他來到書房，看到師父拿出，接班人的名單，來了正高興時，卻聽到師父直言，殺人真凶絕不能做，翁家...的接班人，見師父已經知道真相，來了詢問內情，才知因穆小六投案自首，反讓人起疑，為了查出幕後凶手，翁泉海和趙閔堂，聯合試探穆小六，卻見來了向自己借錢，正中下懷的翁泉海，隨即在錢上做了記號，並將消息透露給警察，果不出其然，警察在煙館，找到了穆小六，並從他身上搜出了，翁泉海的錢，以此便可認定，此事是來了所為，聽到師父有理有據的分析，來了慷慨認可自己的罪行，為了順理成章，做翁家的接班人，來了故意設下此局，事已至此，他決定遠離此地，豈料，師父卻讓他去投案自首，隻為他能堂堂正正的做人，聞言，來了下跪痛哭流涕的，感謝師父的恩義，以為他是真心悔過，翁泉海欲陪他去公安局，卻未察覺跟在身後的，來了掏出了匕首，說時遲那時快，就在來了要行刺翁泉海時，小銅鑼及時趕到，見狀，她忙呼喊其他師兄弟前來，被逼無奈的來了，隨即殺死了小銅鑼，就在他要開門逃跑時，卻聽到小銅鑼，喊他大師兄，自知對不住她，來了奪命潛逃。
這邊，翁泉海抱著，奄奄一息的小銅鑼，見她滿身是血，泉子和斧子，都傷心痛哭，回想小銅鑼那脆亮的唱方聲，翁泉海很是難過。次日，翁泉海來看小嶸，卻見小樸出來，見他不肯跟自己回家，翁泉海主動提出讓他接班，豈料，小樸卻說他已經自立門戶，希望父親不要為難自己。
1937年11月，隨著淞滬會戰的結束，上海徹底淪落。禪寧寺，鑒於日軍馬上進駐常州，住持和僧人商量，如何轉移藏在，寺廟裏的瑰寶，為了成功躲過，敵人的追查，住持決定將瑰寶運送至，寺廟的死對頭靈霞觀裏。晚上，住持主動來找靜慧道人，隻盼她能不計前嫌，協助隱藏瑰寶，想到國難當頭，大家應該同仇敵愾，靜慧痛快準許他的請求。
診所，浦田來找翁泉海，得知他此來隻為帶自己，去查看醫學資料，翁泉海婉言拒絕，不肯和日本人有往來，翁泉海請他離開，卻見他邀請自己，加入關於中醫藥的研討會，自認資曆尚淺，翁泉海借口沒有時間，見他態度堅決，浦田無奈離開。路上，翁泉海和老沙回家時，反被日本軍官挾持，為了家人考慮，他隻好來到日本憲兵隊，擔憂師父此行危險，斧子要求同去。
辦公室，在軍官的率領下，翁泉海見到了德川大佐，得知他請自己來，是為協助捉拿，中醫協會裏的抗日分子，翁泉海直言他並不知情，為了讓他幫日本人做事，德川大佐命人，帶他來到監獄，看著被日本人虐待的國人，翁泉海異常冷靜，一旁的斧子卻嘔吐起來，隨後，他被帶到一間牢房上刑，正當士兵要拿，燙紅的熨鐵上前時，反被軍官製止。
路上，浦田再次勸翁泉海，加入他的中醫研討會，反被決然毅然拒絕。這邊，浦田前來向長官複命，為了支援日本遠征軍，在緬甸的戰爭，長官命令浦田，盡快研究出，戰爭需要...的中藥品。辦公室，已經成為中醫的來了，和浦田商量對於，中醫的方法。