皇帝駕崩引起趙越覬覦 楊堅被任命為輔國大臣
楊堅帶大軍達到酒泉城附近停下，故意將軍中糧草供應減半，讓北國推算周軍不及三千，所以掩殺過去，大汗坫厥達到陣前察覺對方是昔時的救命恩人楊堅，於是和楊堅在帳中交談，楊堅得知此次北國兵犯酒泉是因饑荒所致，為了到酒泉搶奪糧食罷了。楊堅向坫厥建議用借糧的方式化解當前的危機，既可以免去了一場戰爭殺戮又可以贏得國內百姓的擁護。另外，楊堅還願意將原來在定州的治荒經驗毫無保存地教授給北國，定州毗鄰北國，與北國的氣候、環境一樣，有重要的參考價值，然則前提是坫厥必須隨自己進長安向大周皇帝認錯，坫厥手下不樂意這樣做，認為有損北國大汗顏麵，受到坫厥-的駁倒，隻要能讓自己的子民豐衣足食就行，扯下自己的大汗顏麵又有何不妥。
楊堅回到長安覲見皇帝，提出借糧一事，遭到趙越否決，認為這是養虎為患。楊堅辯解道借糧既可以幸免刀槍之戰又可多一個盟友，真是一舉兩得。皇帝認為不就是個借糧小事罷了，準許楊堅執行，並認為楊堅退敵有功，以後不要再回亳州，在長安找個空缺任職。
皇帝非常反感每日覲見的大臣，擾亂了自己和美人的興致，於是向趙越問計，趙越認為可以杖責那些覲見-的大臣，一旦身上有傷便數日不能覲見，皇帝聽後一屁股坐在地上，象這種所謂的計策就連自己也能想得出來，可這種方式難登大雅之堂，不能服眾。趙越再生一計，讓皇帝傳位於太子，做了太上皇之後便可以順理成章地遠離那些朝堂之事，皇帝聽後連連誇獎趙越是個人才。
眼看著皇帝越來越不睬會朝政，眾臣在楊堅那裏發愁以後如何應對。有人指責皇帝能有今天的頹廢都是那個趙越造成的，整天就知道逗皇帝開心，已經摸透了皇帝的喜好。高公子主張暗中殺掉趙越一了百了。伽羅認為趙越固然該死，但皇帝還是有自身的責任。高公子主張不如就此換本，受到高賓的指責，如此大逆不道的話語無異於讓高家滅門，尉遲迥也猛烈斥責了高公子不應有如此欠妥言論，而是應該把心思放在維護江山社稷上，自己辛辛苦苦昔時打下了大周江山，不能就這樣葬送掉。高賓請求尉遲迥不要將兒子所言告訴別人，以免遭來殺身之禍。尉遲迥許諾可以不說出去，但警告在座的每一人不得造次，若有人再言換本則決不輕饒，然後憤然離去。高公子感歎若要改朝換代實在很難，難過朝中老臣這一關。
趙越眼看皇帝要傳位非常高興，和兩個親王向往著以後成為輔佐幼皇的實權大臣。
皇太後得知皇帝要傳位的事情後馬上將太子帶走，揭露了麗華這些年撫養太子...的別有用心，更是斥責了麗華害死朱皇後的心狠手辣，決定將其驅逐宮去。麗華不甘心自己的失敗，決定留在宮裏繼續奮鬥。雖然極其討厭皇帝，然則為了達到自己的目的不惜迷亂皇帝，將身子給了皇帝，企圖求得皇帝留下自己，沒想到皇帝服用了催情藥物導致血脈逆行、暴斃身亡。
皇帝死後，多方勢力盯上輔國大臣，趙越準備偽造遺詔，推自己和兩位親王擔負輔國大臣。伽羅想讓楊堅當上輔國大臣，可是關鍵人物皇太後一向對楊家沒有好感，麗華想去試試說服皇太後，被皇太後大罵滾出去，指責她和母親都是災星，克死了兩代皇帝。麗華建議皇太後允許自己把話說完，她認為趙越很可能成為第二個宇文護，幼小的皇帝唯一能夠依靠的是他們楊家，隻有任命楊堅為輔國大臣才能對抗趙越。
麗華次日宣讀皇帝遺詔，任命楊堅為左大丞相，監國理事，輔佐幼主，鞏固大周。楊堅事感突然，遲遲沒有上前謝恩。趙越則提出質疑，詢問遺昭在何時何地訂立，為何眾臣不知。