楊堅鏟除趙越準備接受禪位 尉遲迥死忠舊帝毅然赴死
麗華斥責趙越不應質疑聖旨的真實性，皇帝立遺詔無須與他人商量。趙越認為皇帝生前對楊堅並不十分器重，如今卻任命為輔佐大臣實在令人不解。他認為此事關係重大，不可草率行事。皇太後此時做證確係皇帝親筆所書，趙越才沒有再說什麼。
消息傳到楊府，大家一片嘩然，都覺事情來得太過突然，不外，大家又都感到很欣喜，楊堅終於見到了天日。楊堅提醒大家不要自得忘形，還是要小心小心慎重為上，敵人的勢力還是有一定的威脅。尉遲迥和幾個老臣紛紛表現會力挺楊堅，定將奸臣趕出朝堂。伽羅也認為畢竟有了尚方寶劍，從名義上會更容易對於那些奸臣。楊堅則更希望把精力用在匡扶國本之上，而不是用在明爭暗鬥上。
經過整理思緒，楊堅認為趙越一黨肯定不會善罷甘休，定會使出更陰險-的招數，與其繼續無休止地糾纏下去，不如對趙越一黨直接采用決然毅然措施，吩咐下去聯絡一下楊家舊部還有若幹兵馬。而趙越此時已經領先發難，帶兵闖進宮內，皇宮侍衛王鶴趕忙暗報給楊堅。
趙越見到了太皇太後，太皇太後質問他帶兵進宮意欲何為。趙越宣稱自己冒死晉見就是為了請求罷黜楊堅的左丞相、監國理政職位，太皇太後認為皇帝遺詔不可更改，難道連自己-的話也被懷疑。趙越認為改動遺昭與太皇太後無關，而是楊堅所為，皇帝生前多次懷疑楊堅居心叵測，斷不會將大權移交於他。太皇太後認為楊家世代忠於皇帝，根本不會危及大周江山，至少現在帶兵闖入宮的卻是他趙越。趙越聲明不會加害她和幼帝，但要將麗華帶走，麗華以死相逼，趙越隻好將三人看守住。
楊堅舊部同意聽從調遣，另有兩萬府兵也待命附近。太皇太後感歎自己自嫁大周後經曆多次動蕩，麗華讓她不必驚慌，父親定來救她。太皇太後認為隻有一位明君才能徹底擺脫如今的局麵，否則，無論那個親王繼位都邑要了她們-的命，武帝在位時嫉妒楊堅才能，楊堅若是做皇帝才能保天下太平。麗華野心強於母親，但不及母親聰慧，她不甘心做一個公主，還幻想著做闡兒的太後，這樣的身份更有權力，所以不希望父親做皇帝，認為一生忠義的父親不會接受皇帝的位置。
親王生氣太皇太後不聽話，主張殺了她。趙越認為那樣就成了謀反，還是打著清君惻的名義更合適。一番惡戰後，楊堅帶人打敗趙越手下，趙越挾持了幼帝，太皇太後認為闡兒並非皇帝，挾持他毫無意義。太皇太後當眾宣布要選一個明君繼續維持大周江山，楊堅是最好,的人選，與武帝生前情同手足，也為大周做了不少貢獻，人品和能力都沒問題。趙越氣急敗壞地想殺太皇太後，卻被獨孤善刺死，而獨孤善被趙越同時用毒針毒死。獨孤善臨終前說自己早該命決，隻是父母不放心妹妹，所以才使自己又活了幾年，如今已經完成了使命。
大家都沒想到太皇太後竟然禪位給楊堅，正在商量時尉遲迥興衝衝進來，力阻楊堅接受禪位，恐天下認為他是竊國罪臣，即就是太皇太後,的意思也不行，太祖得知後在天之靈也會不安。即就是楊忠在世也不會同意，可是楊堅回想起父親臨終所言，決定聽從父親所說的要為天下眾生義無反顧，要為盛世而爭。
尉遲迥去求太皇太後收回成命，埋怨她不應將江山拱手相讓他人。但太皇太後認為隻要是為了國家穩定就該能者上。尉遲迥昔時準許過太祖誓死守住大周江山，決不允許大周改姓楊，於是馬上向楊堅開戰。女兒尉遲容再三懇求楊堅和伽羅不要損害老父親，一旦打起來便刀槍無眼，楊堅通知下去隻能活捉不能傷及性命。尉遲迥戰至最後一人，大呼對不起太祖囑托，無顏再苟活於世，然後跳下城樓而亡。楊堅厚葬了他，女兒尉遲容悲哀欲絕，心湧痛恨，等楊堅眾人離去後獨自留下，卻聽到身後文姬憑吊父親的話語，沒想到多年之後還能見到侄女，尉遲容不禁又驚又喜，將她擁入懷中捧頭痛哭。