渡邊根據戰場上遺留的手榴彈殘片意識到遊擊隊有了能夠自給生產武器的兵工廠,隨即開展計劃聯合日本陸軍進行對遊擊隊兵工廠...的軍事襲擊。狡猾...的渡邊命令佐田率領一支特遣隊換上遊擊隊的服裝前去打探消息,佐田等人深入遊擊隊所在腹地。在掌握遊擊隊兵工廠確切位置後,與外圍掃蕩...的日本陸軍一同對遊擊隊所在地提議猛攻。遊擊隊火力不足隻能選擇退卻,政委率領戰士與敵軍交火的同時,命令刺梅小隊轉移孫教授逃離戰場。狡猾-的佐田早有準備,他埋伏於半路用狙擊步槍擊斃了孫教授。當遊擊隊大軍隊趕來一切為時已晚。孫教授生前托付遊擊隊派同誌去上海接回自己海外留學歸來的學生共同建設遊擊隊兵工廠。政委隨即向陸玫下達再次潛入上海與地下黨員老陳接頭的任務。刺梅小隊潛回上海卻晚了一步,在碼頭陸玫等人眼睜睜看著76號特務在碼頭將我地下黨接頭人老陳抓獲,並將另一名我地下黨同誌活活燒死在碼頭……