神奇的“師父”再次找到高揚,向他說明了送出弗蘭克的計劃:他要陸玫,朱美雲,鐵妞等中共方麵...的特工零丁送弗蘭克出上海,他和小曲兩個則從另一條通道離開,高揚對這個計劃很驚詫,百思不得其解。此時-的渡邊突然接到一個神奇人打來的電話,告訴他三個共產黨員要帶著弗蘭克離開上海,並告知離開的路線,原來高揚的“師父”想讓陸玫等共產黨員當炮灰,引開渡邊的注意,明修棧道,暗渡陳倉。高揚立刻明白了“師父”-的用意,他讓小曲自己送弗蘭克出上海,自己則趕回到陸玫等人的身邊要與他們同生共死。陸玫在城門口與秋子帶的日軍交火,戰鬥慘烈,秋子知道朱美雲就是殺死自己哥哥和姐姐的人,用迫擊炮炸死朱美雲。隨即鐵妞將手榴彈準確的扔進了迫擊炮的炮筒裏,一聲巨響,秋子和幾個鬼子立刻被炸死。高揚趕到但此時陸玫和鐵妞已經不信任高揚了,高揚是全家莫辯。渡邊識破了他們聲東擊西...的計劃,重新抓獲弗蘭克並嚴密看管起來。趙非葉三犧牲自己將渡邊引出憲兵隊,高揚陸玫等人借機前去救出弗蘭克,戰鬥中鐵妞兒犧牲,高揚將任務交給助手和陸玫,一個人留下拖住追上來...的渡邊。正當高揚受困於渡邊猛烈炮火之際,一個人影湧現,正是他的師父……