葉三指責高揚做事不地道，高揚對小吳-的死十分遺憾，但隻能執行上峰的命令，他寧可讓那位母親抱著希望好好活下去。王群在渡邊麵前認錯，他知道高揚和李處長在特訓班曾是同學，王貌霖隻是受了一些輕傷，他和日本人合作...的事情被記者暴光，渡邊準備對王貌霖提出嘉獎，佐田想利用李處長引出高揚，渡邊讓他多在老鄭...的身上下功夫。趙天龍見到王貌霖，王貌霖知道他為何而來，經過碼頭之事讓他也鐵了心，他隻能跟著日本人幹。趙天龍希望王貌霖跟他去香港，但至少能保住那條命，但重新開始談何容易，趙天龍不相信日本人，王貌霖堅持要和日本人合作。趙天龍已經盡力，他讓葉三告訴陸玫，趙天龍感覺到上海灘越來越不太平。渡邊看到趙天龍和王貌霖的談話記錄，他派佐田做好安保工作。老鄭經審訊供出上海軍統站的聯絡點，王貌霖的突然消逝讓高揚和陸玫有些一籌莫展，他們準備找葉三協助。高揚發明情況紕謬，他撕下牆上照片後馬上退卻，隨即被人追殺，高揚奮力抵禦，陸玫等人聽到聲音後趕過去援助，高揚在鬥毆之中受傷，槍聲也引來的軍警的搜查，高揚砸開診所找到工具取出生體上...的彈頭，但他的血跡留下在玻璃門上，聽到外麵聲音後高揚假裝暈倒，軍警到後被他打暈，但特務還是跟了過去。高揚在鬥毆中傷口被敵手再次擊中，陸玫和老馬及時趕到，但老馬被挾持後受了重傷，高揚和陸班急忙離開。佐田在軍統聯絡站找到高揚沒有燒完...的照片，渡邊派人通知陸伯名不要出門，但電話卻沒能聯係上，陸伯名在車內被朱美雲狙殺。渡邊趕到時陸伯名已經死去，老馬，的犧牲讓隊員們增加了對日本人的痛恨。一個月後，老鄭去聯絡點時知道高揚已經提前來了，兩人相識多年，上峰還不知道老鄭還活著，除了高揚，高揚清楚他曾出賣過自己，老馮求他不要把自己活著的事情告訴別人，高揚準許了。高揚拿槍給老鄭讓他自己了斷，老鄭開槍自殺。葉三通過特別關係無意中探聽到王貌霖-的住處，從日本憲兵隊到那裏很近，高揚知道王思敏的特使來上海之前是不會上王貌霖出去的。佐田發明狙擊陸伯名-的狙擊點，他很想和朱美雲過招，渡邊猜出王貌霖-的行蹤已經原形畢露，他命佐田以狙擊手的想法做出刺殺方案。朱美雲選擇了超遠距離狙擊，碼頭上的目標中槍後倒下。