太陽放晴，人們心情很好，陳婉儀卻因為曬被子的事和吳太太打了起來，被顧玉秀拉開。郭富才去值班，獲得通知，日本飛機的飛機來襲，就快到重慶上空了。郭富才滿街忙著跑警報，卻無人理睬。開糕點鋪...的夥計竟然開著玩笑，讓街道上的孩子批發麵包去防空洞賣。1939年5月3日上午9時，日本海軍航空隊45架中型攻擊機從武漢機場起飛，直撲重慶而來。正午時分，塗有血紅圓盤標記，的45架日機，攜著震天動地的聲浪飛臨重慶上空。第一聲爆炸後，人們慌亂了。四處奔逃。吳太太和兒子女兒想進防空洞卻因為被吳國喜鎖住了進不去，小寶在混亂中為了一把玩具手槍而被炸死。吳太太搏命去救兒子，腿也受了傷。趙金龍背著母親跑到山上，趙蔓君拉在後麵，趙金龍背起母親不管她，就往一座水塔下跑，趙老太太叱責兒子，讓他去救姐姐，趙金龍隻好去找趙蔓君，剛拉著她到了山上，眼見一顆炸彈飛向水塔，水塔倒了，壓死了很多人，趙老太太受了重傷，趙金龍也被炸暈過去了，趙蔓君與家人失散了。晚上，吳太太拖著被炸傷的腿抱著兒子，的屍體痛哭，並把責任都怪罪到了虎子身上，要周家償命。吳國喜痛失兒子，抱著兒子的屍體去找個墳地。雨婷在醫院忙著搶救被炸傷的人忙了一天，晚上護士長讓她回去休息，明天再繼續工作，雨婷請假想要去找自己的婆婆趙蔓君及家人。街上的人們都還沒有寧靜下來，推測晚上日軍還會不會來，都不敢睡覺，也不敢生火做飯，繼續找能棲身的處所。顧玉秀讓老郭帶上傷了腿的吳太太和她女兒細妹，人人一起上山準備回避空襲。路上顧玉秀想起趙蔓君，和敏柔去找趙蔓君和她-的家人。不想卻碰上了雨婷，知道雨婷是周漢英-的妻子，趙蔓君回家，看到被炸毀的房子，一下暈倒了，顧玉秀背起趙蔓君一起上山。山路上都是逃難的人，周祖康帶著學生們讚助老弱上山，撞到了顧玉秀等所有人。一家人在這種特別境遇中相遇，一時不知道說什麼，周祖康讓顧玉秀領著家人先走，他會回來找他們，匆匆帶著學生們離開。吳國喜在山上埋完了兒子，坐在墳前抽煙，不測地發明了一個被炸毀-的防空洞，裏麵有很多藥，竟然有盤尼西林，他慶幸老天有眼，兒子指給他一條生財的路，扛著藥下山，正好遇到三丫，三丫看到了盤尼西林，眼睛都紅了，請求吳國喜分給她一盒，吳國喜不給她，兩人打了起來。