李其洋帶了二十幾個人投靠了中森，並交出軍統上海組織，的名單做見麵禮，朱今墨得知消息，心情悲憤，中森卻像歡迎一個英雄一樣迎接了朱今墨，隨即帶他與李其洋見麵，給了李大筆錢，請讓他出任特務機構76號的頭目，並命令朱今墨作為他的特別助理，實際上是監視李其洋。朱今墨與老胡見麵，告訴老胡李其洋要在上海鼎力大舉追捕國共兩黨的地下組織，而他也必需公開認可自己是漢奸，為此心情沉痛，老胡理解朱今墨...的痛苦，但他必需堅持下去。而此時的重慶還在忍受著日軍無休止-的轟炸。周祖康回來告訴敏柔朱今墨已經獲救去了上海，人各有誌，讓敏柔想開點。敏柔卻無法釋懷，悄悄離家，去了上海，她要去找朱今墨，把心裏的疑問開個明白。敏柔在上海的小旅館裏病倒了，身上的錢也都花完了，被夥計催帳，就在敏柔無路可走的時候，豔豔湧現了。原來豔豔正被特務追趕，逃到旅社，豔豔看到敏柔大吃一驚，並借敏柔逃過了特務，的盤查，將敏柔帶出了旅館。敏柔在豔豔家住下，重慶一別，沒有音訊，豔豔此時已經是上海灘有名，的片子明星了，周旋於各路達官貴人之間，風情萬種，敏柔問豔豔有沒有朱今墨，的消息，豔豔說她不清楚，她力勸敏柔回重慶，敏柔不肯意。豔豔匆匆出門，讓敏柔自己去百貨公司給自己買厚點...的衣服，並看下船票。敏柔走在街上，在報紙上看到朱今墨公開投靠76號-的消息，心裏涼了半截，去76號找朱今墨算帳，見到朱今墨，敏柔一腔怒火，衝上去就打。憲兵抓住敏柔，朱今墨冷漠地離開。敏柔傷心...的喊著朱今墨。憲兵要帶敏柔走，碰上李其洋，他帶走了敏柔。請敏柔吃器械給敏柔買器械，並告訴敏柔朱今墨最近和豔豔走的很近，可能是在追豔豔。晚上敏柔看到朱今墨送豔豔回來，相信了李其洋的話，豔豔想解釋，但敏柔不聽。豔豔說朱今墨是讓她勸敏柔早點離開上海回重慶去，敏柔拒絕。豔豔看到李其洋給敏柔買的器械，很緊張，勸敏柔，敏柔生氣豔豔跟朱今墨在一起，不聽豔豔的話。無奈的豔豔隻好讓敏柔好自為之。