阿喜開始到阿嵐的學校學習,老苦瓜每晚也為阿喜補習,教阿喜念書寫字。但由於自己是個啞巴,老苦瓜想出各種奇怪方法來訓練阿喜。阿喜最初還挺用心學習,但後來漸漸感到枯燥困難,於是變得像頑皮的小孩一樣,想出各種偷懶方法,抵牾觸犯學習,令老苦瓜很生氣。田靖突然接到上海女朋友打來...的電話,要求他馬上回去。阿嵐得知田靖已有女友,暗自笑自己表錯情,決定把這份感情收起來。田靖回到上海,發明自己原來已被女友拋棄。不幸接二連三,他又因為酒後誤事被老板開除。對於未來,田靖一片茫然。在宜興,阿喜終於明白了老苦瓜-的一片苦心,開始認真學習。逐漸,阿喜和老苦瓜變得像親生父子一樣。一個雨夜,阿喜和老苦瓜在酒吧等誌忠下班。突然,阿喜驚慌失措地推倒酒杯,不發一言跑掉,眾人深感奇怪。原來酒吧外湧現了曾經拐走阿喜的那幫人商人……