眼看天生為卓靜上進奮發，麗娟終於接受了天生，她提議天生買樓，天生卻表現沒錢。卓靜-的拍檔Joyce將隨夫回英國，卓靜的時裝在Joyce的時裝店寄賣，會因此而少了一批熟客...的生意。麗娟提議女兒頂下Joyce...的店，卓靜估量頂手費高達二百萬，慨歎自己有心無力。麗娟希望一帆讚助女兒，一帆謂自從Nancy母子，的事後，他已決定不會再出手讚助子女成長事業。Joyce表現時裝店已頂讓，卓靜難掩失望，天生卻忙於準備燭光晚餐，還開起香檳來，卓靜氣結男友不諒解，正要發脾氣之際，天生把時裝店-的臨時買賣合約交給她，卓靜驚喜。麗娟欣賞天生，欣慰卓靜找到好男友，卻慨歎一帆隻是供養她，不像天生對卓靜的關懷和愛.惜。威信堅拒 交掩護費卓靜-的時裝店開張，天生送她一盆小盆栽幼苗，指小盆栽生命力強，在逆境中能健壯成長，代表卓靜與她...的時裝店一天一天成長和壯大，卓靜更覺得小盆栽代表她與天生的感情一天天滋長。九七年七月，香港回歸祖國，天生更平步青雲，屢破大案，很短時間便晉升為總督察，兼管A、B兩組，而父親喬森亦已退休。澳門治安惡化，羅信記生意甚差，文英提議威信再推車仔到街邊擺賣，喜來記的阿超與威信爭客，文英幾乎與阿超大打出手。威信避到別處擺賣，卻有人來收掩護費。威信不願付錢，貨物被掃到地上。威信報司警，表現懷疑是同行阿超，的所為，警員冷淡表現會把案情記錄，命威信查到進一步資料再去報案。威信與業內各人開會，提議團結一致，不交掩護費，並成立保安隊。廣鑫不讚成，更建議付掩護費，並帶頭領各人離開。富誠激動 心髒病發 富誠因心髒病入院，須進行搭橋手術。玉梅表現丈夫不願交掩護費，激動過度暈倒。文英想向父親借錢，豈料驚悉小紅把櫃內所有錢偷了，浩男則隻顧為心上人的離開而失落。古惑仔到隆福收掩護費，文英認出二人便躲起來，然後跟蹤到一酒樓，並致電威信趕來。他們發明兩名古惑仔...的大佬阿華，竟是龍飛的表兄弟，並正與龍飛父母在一起談笑風生，廣鑫更付款給阿華。威信與文英懷疑廣鑫與阿華通同，阿華才會再三騷擾羅信記，二人到龍飛家告知龍飛，廣鑫表現阿華隻是向他借錢，並趕威信與文英走，拉扯間文英撞跌了一個花瓶……龍飛在卡拉OK目睹阿超付錢給阿華，請他破壞威信...的車仔檔……商號被燒 血本無歸文英買了一個花瓶及禮物向廣鑫及淑娥賠罪，並澄清兩年前她取去杏仁餅隻是試味，她向兩老鞠躬報歉。阿華再到羅信記鬧事，威信仍不願付掩護費，阿華便擾亂，文英用相機把阿華的罪行拍下，夥計彩姐及時找警察到來。威信與文英在警署看見阿華與警員有講有笑，阿華還被放走，他們卻反被指控先著手打人。阿華手下圍毆威信及文英，更放火燒羅信記，街坊雖及時把火救熄，店內貨物卻已盡毀，威信血本無歸。威信回家取錢想買黑市槍打死阿華，文英殫智盡力阻止，並提議威信找天生協助……